Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)株主総会の職責権限を明確にし、その組織、行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議手順と決議の有効、合法を保証し、全体の株主の合法的権益を守る。会社は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、規範性文書、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の投票のほか、株主に株主総会のネット投票サービスを提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。上場企業の株主総会の現場会議は取引日に開催され、現場会議の終了時間がネット投票の終了時間より早くてはならない。
第四条会社が株主総会を開くには、素朴で簡略な原則を堅持しなければならない。
第五条会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を招集し、組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の性質と職権
第六条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」、会社定款及び本規則の規定に基づいて職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第七条株主総会は会社全体の株主からなる。会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者がある日を株式登録日と決定し、株式登録日に登録された株主は会社が関連権益を有する株主である。
株主は、株主総会株式登録日に保有する株式の額に基づいて株主総会で議決権を行使する。第三章株主総会の招集
第八条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの場合、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規及び会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第九条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第10条取締役会は、本規則第8条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会又は株主が自ら株主総会を召集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。同時に会社の所在地である中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して届け出た。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知(中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアと証券取引所のウェブサイトに公表された関連情報開示内容を指す)を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
招集者が株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。提案がキャンセルされる必要がある場合、招集者は当初の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第19条取締役、監事候補者名簿は提案の方式で株主総会に採決を要請する。
取締役、監事指名の方式と手順は、(I)単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主、取締役会は株主総会に非独立取締役候補の議案を提出することができ、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有する株主、取締役会、監事会は株主総会に独立取締役候補の議案を提出することができる。
(II)会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主、監事会は、株主総会に非従業員代表が就任する監事候補の議案を提出することができ、従業員代表監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式を通じて民主的に指名し、選挙して生じる。
取締役、監事候補者は在任条件に合致するかどうかを自ら調査し、書面の承諾書を発行して指名を受けることに同意し、提供した資料が真実で、正確で、完全で、在任条件に合致することを約束し、当選後に職責を確実に履行することを保証しなければならない。候補者が指名されることに同意しない場合、会議の招集者はその候補者を株主総会選挙に提出してはならない。株主が取締役、監事候補を提出する場合、候補者が在任資格に合致するかどうか、および候補者が提供した詳細資料を査察する。
株主が取締役、監事候補を提出する場合、株主総会招集者に完全な書面提案を提出しなければならない。その提案の内容は取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む:(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)上場企業の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。累積投票方式で取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
第20条株主総会通知において、本規則第17条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第五章株主総会の通知
第21条招集者は年度株主総会の開催20日前に各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第二十二条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第二十三条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第二十四条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況、特に会社の株主、実際の支配者などの部門での仕事状況。
(II)当社または会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、会社のその他の取締役、監事、高級管理者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
(V)会社法及びその他の法律法規、監督管理機構などに規定された取締役、監事を担当してはならない状況があるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第25条株主総会通知における株式登記日と現場会議日はいずれも取引日であり、間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十六条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第六章株主総会に出席する株主の身分確認と登録
第二十七条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、法規、規範性文書、会社定款および本規則に基づいて議決権を行使する権利がある。株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
第28条個人株主が自ら会議に出席する場合
