Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
インサイダー情報関係者登録届出管理制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構である。
第三条証券事務部は会社の内幕情報の監督管理及び情報開示業務の日常事務機構である。取締役会秘書は社内情報秘密保持業務責任者である。証券事務代表は取締役会秘書に協力して内幕情報の秘密保持をしっかりと行う。
第四条取締役会秘書と証券事務部は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構などの仲介機構と新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(問い合わせ)サービスを統一的に担当する。
第五条取締役会の承認、取締役会秘書の同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会、取締役会秘書の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門は、内幕情報の秘密保持及び登録準備をしっかりと行わなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者及び内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報とその範囲
第八条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダーの知る限り、会社の経営、財務又は会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、証券監督管理委員会が指定した会社の情報開示刊行物やウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
第九条内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(二)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(三)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(四)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況。
(五)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(六)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(七)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(八)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(九)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、分割、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(十)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十六)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十七)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十八)国務院証券監督管理機構及び証券取引所が規定または認定したその他の事項。
上記重大事項は証券取引所の関連規定基準を参照根拠として判断する。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第十条インサイダー情報関係者とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、会社の株式を保有しているため、または会社の中で取締役、監事、高級管理職を務めているため、またはその管理地位、監督地位と職業地位のため、または会社の従業員として直接または間接的にインサイダー情報に接触または取得することができる者を指す。
第十一条内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第四章インサイダー情報の流転管理
第十二条内幕情報の流転審査・認可要求：
(I)内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社及び各子会社(又は支社)の部門間の移転が必要であり、会社及び傘下の子会社(又は支社)の各部門は、インサイダー情報の移転に対して必要な審査・認可手続きを履行し、部門責任者の承認を得てから他の部門に移転することができる。
(III)インサイダー情報は各子会社(または支社)間での流転が必要であり、インサイダー情報の元保有会社の責任者が承認した後、他の子会社(または支社)に流転することができる。
第十三条重大事件報告、伝達、審査、開示手順：
(I)会社の取締役、監事、高級管理職、各主管部門または部下の子会社の責任者は重大事件の発生を知った後、直ちに会社の理事長に報告し、同時に取締役会秘書に通知しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に董事会秘書組織の臨時報告の情報開示を報告し、督促しなければならない。
会社が対外的に署名した重大な情報に関する契約書、意向書、覚書などの書類は署名する前に取締役会秘書に通知し、取締役会秘書の確認を経なければならない。特殊な状況で事前に確認できない場合は、関連書類が署名した後、直ちに取締役会秘書と董事長に報告しなければならない。前述の報告は書面、電話、電子メール、口頭などの形式で報告しなければならないが、取締役会秘書が必要と認める場合、報告者は書面形式の報告及び関連資料を提供しなければならない。報告者は提出資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(II)取締役会秘書が関連資料を評価、審査し、情報開示義務をできるだけ早く履行する必要があると判断した場合、直ちに証券事務部を組織して情報開示書類の初稿を作成し、関連者の審査に提出しなければならない。審査・認可手続きを履行する必要がある場合は、できるだけ早く取締役会、監事会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取締役会秘書は審査・認可された情報開示書類を深セン証券取引所に提出し、審査が通過した後、証券監督管理委員会の指定メディアで公開開示する。
(IV)上記の事項に重大な進展や変化が発生した場合、関係者は直ちに理事長または取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第五章内幕情報関係者登録届出管理
第14条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および情報の知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構が照会するようにしなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職はもちろん内幕情報の知る人である。
第十五条会社の取締役会は関連法律法規、規範性文書の規定に従って直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は上場会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第16条買収合併再編、証券発行、買収、合併、分立、株式買い戻し、株式激励の内幕情報に関連する場合、必要に応じて内幕情報を公開公開公開した後、関連内幕情報関係者のリストを証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告し、届け出なければならない。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社の責任者は積極的に会社に協力してインサイダー情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、直ちに会社のインサイダー情報の知る人の状況及び関連インサイダー情報の知る人の変更状況を通知しなければならない。
第18条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手方、証券サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。会社証券事務部も、内幕関係者とその関係者が会社の証券を売買した状況を定期的に照会し、書面記録を形成し、監督管理機関の要求に基づいて報告する権利がある。第19条内幕情報登録届出の流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者は、速やかに会社証券事務部に通知しなければならない。証券事務部は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)証券事務部は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性、正確性を確保しなければならない。タイムリーに記入できなかった場合、会社の証券事務部は内幕情報の知る人に規定時間内に記入するように要求する権利がある。記入が不十分な場合、会社の証券事務部は内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
(III)証券事務部は間違いがないことを確認した後、取締役会秘書の審査に提出し、関連規定に基づいて深セン証券取引所、証券監督管理部門に報告する必要がある場合、規定に従って報告する。
第20条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料を少なくとも10年間保存しなければならない。内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名、職務、職場、承知した内幕情報、承知した経路及び方式、承知した時間、秘密保持条項を含むが、これらに限定されない。
第二十一条会社は中国証券監督管理委員会の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報の関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案した場合、会社は確認し、本制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を会社の登録地である中国証券監督管理委員会の派遣機構に報告しなければならない。
第六章内幕情報秘密保持管理
第二十二条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。
第二十三条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、報告したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株とその派生品種を売買したり、他人に会社の株とその派生品種を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益
第二十四条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を検討する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。もしこの事項がすでに市場に伝わって会社の株価に異動を生じさせた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会秘書に通知し、会社がタイムリーに明らかにするか、証券監督管理部門または深セン証券取引所に直接通知しなければならない。
