北京市天元弁護士事務所
2021年の制限株インセンティブ計画について、初回付与価格の調整、初回付与第1帰属期間の帰属条件の達成、
一部の制限株を廃棄する
法的意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
について Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
2021年制限株インセンティブ計画は初回授与価格を調整し、
最初の帰属期間の帰属条件の成果を初めて授与し、
一部の制限株を廃棄する
法的意見
京天股字(2021)第039-3号致: Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、2021年の株式制限激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)の特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』『上場会社株式激励管理方法』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理』などの法律、法規と規範性文書の規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、本法律意見を発行する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社が公告した「2021年制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)及び本所の弁護士が審査が必要と認めるその他の書類を審査し、関連事実を検証した。
本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定した業務規則に従い、書面審査、照会、計算、再検討などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、慎重に査察と検証義務を履行した。
3、当所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
5、本所は本法律の意見を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負う。
6、本法律の意見は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下のように発表した。
釈義
北鼎晶輝、会社指 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
今回のインセンティブ計画、本計画は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年の制限株インセンティブ計画を指す。
制限株、第2類制限株とは、会社が本計画に規定する条件に基づいて、激励対象に一定数の会社株を授与することをいう。
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従い、制限株を取得した会社(子会社を含む)の核心管理者及び核心技術と業務中堅を指す。
会社がインセンティブ・オブジェクトに権益を付与した日付
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売禁止期間とは、インセンティブ対象者が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に用いられる期限を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
『インセンティブ計画(草案)』は『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
「考課方法」は「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
元は人民元を指す
北京市天元弁護士事務所
一、今回のインセンティブ計画が初めて授与した承認と授権
1.2021年1月22日、会社の第3回取締役会第12回会議で「会社及びその要約に関する議案」等の関連議案が審議・採択された
2.2021年1月22日、会社の独立取締役は「激励計画(草案)」が会社の持続的な発展に有利かどうか、会社と株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかなどの事項について独立意見を発表した。
3.2021年1月22日、会社の第3回監事会第10回会議は「会社及びその要約に関する議案」などの関連議案を審議・採択し、今回のインセンティブ計画の実施は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。
4.2021年1月22日、会社は巨潮情報網(http://cninfo.com.cn.)及び社内に「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト」を開示し、公示期間は2021年1月23日から2021年2月1日までである。公示期間が終了するまで、会社の監事会は今回の激励対象に対する異議を誰も受け取っていない。会社は2021年2月3日に「監事会の2021年制限性株式激励計画について初めて激励対象リストを授与する公示状況の説明と審査意見」を発表し、監事会は2021年制限性株式激励計画に初めて授与された激励対象リストに今回登録された人員が関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致していることを審査確認した。今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象となる主体資格は合法的で有効である。
5.2021年2月8日、会社は2021年第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」などの関連議案を審議、可決した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案について株主全員に投票権を募集した。
6.2021年2月8日、会社は第3回取締役会第13回会議を開き、「激励対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。
7.2021年2月8日、会社の独立取締役は激励対象に初めて制限株を授与する事項に対して独立意見を発表し、2021年の制限株激励計画の激励対象主体資格は合法的で、有効であり、確定した授与日は関連規定に合致すると考えている。
8.2021年2月8日、会社は第3回監事会第11回会議を開き、「激励対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。
9.2021年11月26日、会社は第3回取締役会第18回会議を開き、「激励対象者に制限株の一部を保留することに関する議案」などの関連議案を審議、可決した。12元/株の授与価格で25名の激励対象者に合計14.85万株の制限株を授与した。前述の件について、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
102021年11月26日、会社は第3回監事会第16回会議を開き、「激励対象者に制限株の一部を残す議案について」などの関連議案を審議・採択した。会社監事会は、予め授与された激励対象リストを査察し、査察意見を発表し、今回授与された激励対象主体資格が合法的で有効であり、今回授与された授与日及び授与価格に同意し、今回授与された条件がすでに達成されたと判断した。
112022年3月23日、会社は第3回取締役会第20回会議及び第3回監事会第18回会議を開催し、「2021年制限株式インセンティブ計画の一部制限株式付与価格の調整に関する議案」「2021年制限株式インセンティブ計画の一部第1の帰属期間の帰属条件の達成に関する議案」「廃棄部分について、まだ帰属していない第2の制限株式を付与した議案」が審議・採択された。取締役会及び監事会は、会社が2021年に制限的な株式インセンティブ計画を初めて授与する第1の帰属期間の帰属条件がすでに達成されたと判断し、条件に合致するインセンティブ対象の帰属に関する事項を処理することに同意し、会社の2020年度権益配分実施状況に基づいて、初めて制限的な株式を授与する授与価格を調整する。インセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が与えられたが帰属していない制限株に対して廃棄処理を行う。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監事会は初めて授与された最初の帰属期間の帰属リストの一部を査察し、査察意見を発表した。
以上、本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、会社は2021年の制限株激励計画の初授与価格を調整し、初授与の第1の帰属期間の帰属条件の成果、廃棄部分の制限株はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画(草案)」の規定に合致していると考えている。
二、今回の調整に関する状況
会社は2021年4月15日に2020年度株主総会を開催し、「2020年度利益分配に関する議案」を審議・採択し、2021年4月20日に「2020年度権益分派実施公告」を開示し、会社総株式21740万株をベースに、全株主に10株ずつ
