Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
関連取引決定制度
第一条 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)及びその持株子会社と会社の関連者との間の関連取引決定手順を規範化し、関連取引が会社及び中小株主の利益を損なうことを防止するため、「中華人民共和国会社法」、監督管理機構の関連規定及び「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本制度を制定する。第二条本制度でいう関連取引とは、当社または当社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指し、具体的には以下を含む。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十六)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第三条本制度でいう関連者、関連株主、関連取締役は法律法規規範性文書及び監督管理機構の関連規定に従って確定する。会社と会社の持株子会社との間で発生した関連取引は本制度を適用しない。
第四条会社と関連者との間の関連取引は書面形式で協議を締結しなければならない。関連取引協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的であるべきである。会社は当該協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を証券取引所の株式上場規則及びその他の適用する法律、法規と規範性文書に従って開示しなければならない。
第五条会社は有効な措置を取って関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止しなければならない。関連取引活動は商業原則に従い、関連取引の価格は市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。会社の取締役会または株主総会に提出して審議する関連取引は、関連取引の根拠、および公正かどうかの意見を添付しなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第六条会社の持株株主及びその他の関連者が会社と発生した経営性資金の往来において、関連審査・認可手続きと情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来ができない形式を関連者に資金を提供するなどの財務援助に変えなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第七条会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
1、会社の資金を有償或いは無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
2、銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
3、持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
4、持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
5、持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の方式。
第八条会社関連取引（担保提供、財務援助提供を除く）の承認権限は以下の通りに分けられる。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引は、取締役会が審議して決定し、取引金額が30万元以下の関連取引は、理事長が決定する。
2、会社と関連法人との取引金額が300万元を超え、かつ会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議によって決定され、この基準を下回る関連取引は、理事長が決定する。
3、会社と関連者が発生した取引金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引(保証提供を除く)は、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、会社が関係者に担保を提供する関連取引は、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
5、取締役、監事及び高級管理者及びその配偶者が会社と契約を締結したり、取引を行ったりする場合、株主総会の審議を経て可決し、公平性の原則を厳格に遵守しなければならない。
第九条会社と関係者が日常経営に関する関連取引を行う場合、下記の規定に従って相応の審議手続きを履行しなければならない。
1、初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、適時に開示し、協議に関連する取引金額が第8条の規定を適用して審議しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
2、既に会社の取締役会又は株主総会で審議され、かつ実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改訂または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額が第8条の規定に適用されて審議しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
3、毎年発生する多数の日常経営に関する関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第1項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予測することができる。予想金額は第8条の規定を適用して審議し、開示する。予想範囲内の日常関連取引については、会社は定期報告書に開示しなければならない。実際の執行において日常関連取引金額が予想総額を超えた場合、会社は超過金額に基づいて第8条の規定を適用して審議しなければならない。
前項でいう「日常経営に関する関連取引」とは、
1、原材料、燃料、動力を購入する；
2、製品、商品を販売する。
3、労務を提供または受け入れる；
4、委託または受託販売。
第10条会社が連続して12ヶ月以内に発生した同一の関連者との取引、異なる関連者との同一の取引標的との関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第8条の規定を適用しなければならない。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本制度第8条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。第十一条取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(招聘契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は会社との取引を避けなければならない。確かに発生する必要がある取引について、取締役、監事と高級管理職は会社と契約を締結したり、取引を行う前に、会社の取締役会に当該取引を関連取引と宣言し、取引の必要性、定価根拠及び取引価格が公正であるかどうかに関する書面説明を提出し、会社と株主全体の利益が損害を受けないことを保証しなければならない。
第十二条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
第十三条関係業務人員がある取引が関連取引に属するかどうか及び履行すべき会社の内部審査・認可手続きを確定できない場合、慎重な原則に基づいて会社の取締役会秘書に報告し、会社の取締役会秘書が関連規定に基づいて当該取引が関連取引に属するかどうか、及び履行すべき会社の内部審査・認可手続きを判断しなければならない。取締役会秘書も判断できない場合、取締役会秘書は会社が招聘した関連専門機関に意見を求め、証券取引所に意見を求めて、当該取引が関連取引に属しているかどうか、および履行すべき会社の内部審査・認可手続きを確定することができる。
第14条重大な関連取引(会社の取締役会または株主総会の審議決定を必要とする関連取引を指す)は、会社の半数以上の独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役は、取締役会または株主総会の審議を提出する資料によって関連取引条件が公正であるか否かを判断することが困難であると判断した場合、独立専門顧問を単独または共同で招聘して関連取引の条件を審査し、専門報告または諮問意見を提供し、費用は会社が負担する。
第十五条取締役が取締役会会議の決議事項に関わる企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催できる。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は取締役会会議に出席することができ、取締役会でその観点を明らかにし、当該関連取引が公正であるかどうかを説明することができるが、採決を回避しなければならない。
第十六条取締役会会議に出席していない取締役が関連取締役に属する場合、当該事項について他の取締役に代理採決を授権してはならない。
第十七条取締役会が関連取引に対する決議は、全無関連取締役の過半数の可決を経て有効でなければならない。
第18条株主総会審議を提出する必要がある関連取引については、まず、取締役会が関連取引を審査・認可する手順に従って取締役会審議を経て可決した後、株主総会審議採決を提出しなければならない(関連取締役が回避した後、会議に出席した無関連取締役が3人未満の場合、株主総会審議採決を直接提出することができる)。取締役会は株主総会で当該関連取引の公正性及び会社に有利かどうかを詳細に説明し、証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的の評価又は監査を行うべきである。
本制度第九条に規定する日常経営に関連する関連取引所に係る取引標的は、監査又は評価を行わないことができる。
第19条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決権総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第20条株主総会が関連取引事項を審議する場合、取締役会秘書は会議の開催前に関連法律、法規と規範性文書に基づいて関連株主の範囲を確定し、関連株主に属するかどうか判断しにくい場合、会社が招聘した専門仲介機構に諮問して確定し、証券取引所に諮問して確定することができる。取締役会秘書は会議が始まる前に関連株主のリストを会議の司会者に通知し、会議の司会者は関連取引事項を審議する際に関連株主の採決回避を宣言しなければならない。
関連株主またはその授権代表は株主総会に出席することができ、大会の手順に従って出席株主にその観点を明らかにすることができるが、投票採決時に自発的に回避し、投票採決に参加せず、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。関連株主は自ら採決を回避せず、会議に参加した他の株主または司会者は関連株主に採決を回避するように要求する権利がある。関連株主が回避した後、他の株主が保有する議決権に基づいて議決する。
関連株主の回避と採決手続きは会議記録に載せなければならない。
第21条株主総会が関連取引を採決する場合、会議に出席する非関連株主が議決権を有する過半数の可決者が有効とする。ただし、当該関連取引事項が会社定款の規定により特別決議の形式で可決する必要がある事項に係る場合、株主総会決議は、株主総会に出席する非関連株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならず、有効である。
第二十二条本制度は会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。第二十三条本制度でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「外」、「より低い」、「より多い」、「より多い」は本数を含まない。
第二十四条本制度は取締役会が解釈を担当する。
第二十五条本制度が規定していない事項、または関連法律法規、規範性文書及び監督管理機構の関連規定、会社定款と一致しない場合、関連法律法規、規範性文書、監督管理機構の関連規定、会社定款に従って執行する。
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 二〇二年三月
