北京市天元弁護士事務所
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2022年限定株式インセンティブ計画(草案)について
法的意見
北京市天元弁護士事務所
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郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
について Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法的意見
京天股字(2022)第108号致: Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」、「北鼎晶輝」と略称する)の委託を受け、2022年の株式制限激励計画(以下「今回の激励計画」、「本計画」と略称する)の特定項目の中国法律顧問を担当し、法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』『上場会社株式激励管理方法』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理』などの法律、法規と規範性文書の規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、本法律意見を発行する。
本法の意見を提出するために、本所の弁護士は会社の「2022年制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)及び本所の弁護士が審査が必要と考えているその他の書類を審査し、関連する事実を審査し、検証した。
本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定した業務規則に従い、書面審査、照会、計算、再検討などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、慎重に査察と検証義務を履行した。
3、当所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
5、本所は本法律の意見を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負う。
6、本法律の意見は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下のように発表した。
目次
ディレクトリ…4釈義……5本文…6
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格……6
二、今回の激励計画の主な内容……7
三、今回の激励計画が履行した法定手続き……18
四、今回の激励計画の激励対象の確定……19
五、今回のインセンティブ計画に関する情報開示……20
六、会社は激励対象に財務援助を提供していない……20
七、上場企業及び株主の利益を損なう状況があるかどうかについて……20
八、関連取締役の採決回避状況……20
九、結論意見……21
北鼎晶輝、会社指 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
今回のインセンティブ計画、本計画は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2022年の制限株インセンティブ計画を指す。
制限株、第2類制限株とは、会社が本計画に規定する条件に基づいて、激励対象に一定数の会社株を授与することをいう。
本計画の規定に従って、制限株を取得した会社(合激励対象指並報告子会社を含む)の取締役、高級管理職、核心管理職、核心業務技術中堅と一部の外国籍従業員
会社がインセンティブ・オブジェクトに権益を付与した日付
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売禁止期間とは、インセンティブ対象者が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に用いられる期限を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
『インセンティブ計画(草案)』は『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
「考課方法」は「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
元は人民元を指す
北京市天元弁護士事務所
本文
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
(I)北鼎晶輝は法に基づいて設立され、有効に存続し、株式が深セン証券取引所に上場する株式有限会社が会社が提供した資料と本所の弁護士の査察に基づき、本法の意見が発行された日まで、北鼎晶輝の基本状況は以下の通りである。
名称 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
株式コード Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
株式略称 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
上場場所深セン証券取引所
統一社会信用コード91440300764111 T
タイプ株式会社（香港マカオ台湾投資、上場）
住所深セン市南山区桃源街道福光コミュニティ留仙大道3333号塘朗城広場(西区)A座、B座、C座A座3801
法定代表者GEORGE MOHAN ZHANG
登録資本金21740万人民元
設立日200305-09
営業期間が長い
一般的な経営項目は:家庭用電器、デジタルメーター及び計器用コネクタ、金型、デジタル回路基板、デジタル化家庭用電器の専門経営範囲チップ/制御ソフトウェア、プラスチック部品/金属部品及び関連部品(支社生産のみ)を研究開発、設計、生産経営し、製品のアフターサービスを提供する。貨物、技術輸出入業務(販売、国家専門制御商品を含まない)に従事する。
本所の弁護士の査察を経て、会社は法に基づいて設立し、有効に存続し、深セン証券取引所に上場する株式有限会社のために、本法の意見が発行された日まで、法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
（Ⅱ）会社は今回のインセンティブ計画を実施できない状況が存在しない
信永中和会計士事務所が発行した「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年度監査報告」(XYZH/2022 SZAA 30089)及び会社の説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立し、有効に存続する上場会社のために、関連法律またはその会社の定款の規定に基づいて終了する必要がある状況も存在せず、「管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない状況も存在せず、株式激励計画を実行する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の主な内容
2022年3月23日、北鼎晶輝第3回取締役会第20回会議は「激励計画(草案)」を審議・採択した。「激励計画(草案)」の主な内容は以下の通りである。
(I)今回のインセンティブ計画の目的
「激励計画(草案)」に基づき、会社が今回の激励計画を実施する目的は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すことであり、会社の取締役、高級管理職、核心管理職、核心業務技術の中堅の積極性を動員し、核心チームの凝集力と企業の核心競争力を効果的に向上させ、株主、会社と核心チームの3つの利益を結合することである。各方面に共同で会社の長期的な発展に注目させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保させる。
当所の弁護士は、会社の今回の激励計画には今回の激励計画を実行する目的が明確に規定されており、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲は以下の通りである:1、激励対象の確定根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
