中山証券有限責任会社
について
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
2021年制限株式インセンティブ計画
初回付与部分の最初の帰属期間の帰属条件の成果
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
(深セン市南山区広東海街道蔚藍海岸コミュニティ創業路1777号海信南方ビル21階、22階)
二〇二年三月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、独立財務顧問の意見……6
一、釈義
この独立した財務コンサルタントレポートでは、他に指すものがない限り、次の言葉には次の意味があります。
意味項の意味内容
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 、当社、会社、上場指 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 会社中山証券、独立財務顧問、本独指中山証券有限責任会社立財務顧問
中山証券有限責任公司深セン市北鼎晶輝科技株式に関する本報告、本独立財務顧問報告有限公司2021年制限性株式激励計画初授与事項を指す独立財務顧問報告
制限株式インセンティブ計画、本インセンティブ計指 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年制限株式計画、本計画インセンティブ計画
制限株式とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の収益条件を満たした後、分割取得して登録する当社株式をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(子会社を含む)の核心管理者及び核心技術と業務中堅を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
有効期間とは、制限株が授与された日から激励対象が授与された制限株のすべてが帰属または廃棄失効する日までを指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年12月改正)を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款』を指す。
元は人民元を指す
二、声明
中山証券は委託を受け、今回の制限株インセンティブ計画の独立財務顧問を務め、本報告書を作成した。本独立財務顧問報告は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社株式激励管理方法』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(2020年12月改訂)、『創業板上市会社業務取扱ガイドライン第5号-株式激励』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) に関連資料を提供した上で、独立した財務顧問の意見を発表し、 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) の株主と関係各方面の参考に供する。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) から提供され、 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) はすでに独立財務顧問に保証されている:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーであり、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) に対するいかなる投資提案も構成されず、投資家が本報に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式激励事項に対して職責を果たす調査義務を行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は、インセンティブ計画及び関連協議条項に基づいてすべての義務を誠実に遵守することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、独立財務顧問の意見
(I)今回の制限株インセンティブ計画の承認手続き
1、2021年1月22日、会社は第3回取締役会第12回会議と第3回監事会第10回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2021年1月23日から2021年2月1日まで、会社は2021年の制限株インセンティブ計画に対して初めて一部のインセンティブ対象リストと職務を授与して会社の内部で公示を行い、公示期間内に、会社の監事会はいかなる組織や個人から異議を提出されていない。2021年2月3日に「2021年制限株インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象リストを授与する監事会の公示状況説明及び査察意見」を発表した。
3、2021年2月8日、会社は2021年第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議し、可決した。本インセンティブ計画は2021年の第1回臨時株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定することを授権され、インセンティブ対象が条件に合致する時にインセンティブ対象に制限株を授与し、制限株の授与に必要なすべての事項を処理することを授権され、同日会社は外に対して「2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報の知る人及びインセンティブ対象の会社株の売買状況に関する自己調査報告」を開示した。
4、2021年2月8日、会社は第3回取締役会第13回会議と第3回監事会第11回会議を開き、「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択し、会社が2021年2月8日を初授与日とし、26人の激励対象に594000株の第2類制限株を授与することに同意した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、会社の監事会は今回の制限株授与の激励対象リストを確認した。
5、2021年11月26日、会社は第3回取締役会第18回会議と第3回監事会第16回会議を開き、「激励対象者に一部の制限株を付与することに関する議案」を審議・採択した。
同意会社は2021年11月26日を予約部分激励対象授与日とし、25人の激励対象者に148500株の第2類制限株を授与した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、会社の監事会は今回の制限株授与の激励対象リストを確認し、弁護士、独立財務顧問は相応の報告書を発行した。
6、2022年3月23日、会社の第3回取締役会第20回会議は「2021年制限株インセンティブ計画の一部制限株の帰属価格の調整に関する議案」、「会社の2021年制限株インセンティブ計画の初授与部が第1の帰属期間の帰属条件に分けて達成した議案について」、「廃棄部分がまだ帰属していない第2類制限株を授与した議案について」を審議、可決した。取締役会は会社の2021年の制限性株式激励計画が初めて一部の第1の帰属期間の帰属条件を授与したことがすでに達成されたと考え、会社が株主総会の授権に基づいて関連販売制限と帰属を解除することに同意し、会社の2021年度の権益分配と激励対象の実際の状況に基づいて、制限性株式の帰属価格を調整することに同意した。インセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が与えられたが帰属していない制限株に対して廃棄処理を行う。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、監事会は初めて授与された最初の帰属期間の帰属リストの一部を査察し、査察意見を発表した。
以上、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 2021年の制限株インセンティブ計画の最初の帰属期間の帰属条件の達成に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」、「上場規則」と今回のインセンティブ計画の関連規定に合致していると考えている。
(II)本インセンティブ計画の初回付与部分の第1の帰属期間が帰属条件に合致する説明
(1)初回付与部分第2類制限株第1回帰属期間説明
会社の「インセンティブ計画」の規定によると、本インセンティブ計画が初めて授与した第2類制限株の最初の帰属期間は、授与日から12ヶ月後の最初の取引日から授与日から24ヶ月以内の最後の取引日までである。初回付与日は2021年2月8日で、今回のインセンティブ計画で初めて付与された第2類制限株は2022年2月9日に第1帰属期間に入った。
（2）帰属条件を満たす場合の説明
会社の2021年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社の「激励計画」の関連規定に基づき、初めて授与された一部の制限株の第1回帰属期間の帰属条件はすでに達成され、現在帰属条件の達成状況について以下のように説明する。
帰属条件の達成状況
(I)当社は以下のいずれかの状況が発生していない:1、最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された;2、最近の会計年度財務報告書の内部統制が公認会計士に発行されたかどうか会社が発生していない前
