Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
対外担保制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)株主と投資家の利益を維持し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクをコントロールし、会社の健全かつ安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」及びその他の関連法律、法規の規定及び「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度は会社が他人に以下の保証を提供する行為に適用する:被保証企業は金融機関への融資、手形割引、融資賃貸などの原因で会社に保証を提供することを申請し、その中には当社の持株子会社に対する保証が含まれている。
第三条会社が本制度を制定する目的は、会社の内部監視を強化し、会社の保証事項の事前評価、事中監視、事後返済と処置メカニズムを完備させ、被保証人の財務状況の悪化などの原因で会社にもたらす潜在的な債務返済リスクをできるだけ防ぎ、発生する可能性のある損失を合理的に回避し、減少させることである。第四条会社は対外的に保証を提供し、「中華人民共和国証券法」、証券取引所株式上場規則及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて関連情報を開示しなければならない。
第二章対外提供保証の基本原則
第五条会社は原則として会社持株子会社以外の第三者に担保を提供しないが、本制度に規定された会社の権利機構の審査と承認を経て、会社は条件に合致する第三者のために金融機関に融資、手形割引、融資賃貸などの調達、融資項目に担保を提供することができる。
第六条会社が対外的に保証を提供するには、取締役会または株主総会を経て法定手続きに基づいて審議・承認しなければならない。会社の株主総会または取締役会の決議の可決を経ずに、取締役、総経理およびその他の高級管理者および会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。そうしないと、会社に与えた損失を賠償しなければならない。
第七条会社の対外保証は、保証された方向に当社に質押または抵当方式の反保証を提供することを要求し、またはその推薦と会社の認可を受けた第三者が当社に保証などの方式で反保証を提供し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第八条会社は規定に従って会社の監査機関に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第九条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第十条会社全体の取締役、高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールし、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯賠償責任を負わなければならない。第三章対外保証の提供手順
第十一条会社が日常的に対外保証事項を担当する職能部門は財務部である。
第十二条会社は被担保企業の担保申請を受け取り、被担保企業の信用状況評価を開始する。会社財務部は被保証人の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などを全面的に評価し、当該保証事項の利益とリスクを審査し、被保証人の債務返済能力に対する判断を行う。会社は被担保企業に以下の資料を請求しなければならない:被担保側のここ3年間の監査された貸借対照表、損益計算書とキャッシュフロー計算書、今後1年間の財務予測、貸付返済状況明細表(利息支払いを含む)と関連契約、会社の上層管理者の紹介、銀行信用、対外担保明細表、資産抵当、質押明細表を含むが、これに限らない。投資プロジェクトに関する契約及び実行可能性分析報告などの関連資料。被保証人は本制度の規定に従って関連資料を提供しなければならない。
第十三条会社は被担保企業の申請及び調査資料を受け取った後、会社財務部が被担保企業の信用状況、当該担保の利益とリスクを十分に分析し、被担保企業の生産経営状況、財務状況、投資項目の進展状況、人員状況を実地考察し、各審査指標を通じて、被担保企業の利益能力、債務返済能力、成長能力を評価する。
第14条財務部は被保証企業の信用評価結果に基づき、保証、反保証の具体的な方式と保証額を提供するかどうかについて提案し、総経理に報告し、総経理は取締役会に報告する。
第十五条被保証人が保証事項の変更を要求した場合、会社は評価と審査・認可手続きを再履行しなければならない。会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第十六条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近一期の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VIII)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(Ⅸ)法律法規、深セン証券取引所及び会社定款に規定されたその他の株主総会の審議通過を必要とする保証。
前項に規定する対外保証行為を除き、会社のその他の対外保証行為は、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
第十七条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役の三分の二以上に出席し、全体の独立取締役の三分の二以上の審議同意を得て可決しなければならない。保証事項が関連取引に属する場合、取締役会が関連取引を審議する手順に従って実行する。
第18条株主総会が審査・認可すべき対外保証事項は、会議に出席する株主が保有する有効議決権の過半数を経て可決しなければならない。
株主総会は株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保事項を審議し、関連関係のある株主は、当該担保事項の採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席する関連関係のない他の株主が保有する有効採決権の過半数によって可決される。
会社の12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超え、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権の3分の2以上が通過しなければならない。
第19条会社の株主総会または取締役会が担保決定を行った後、財務部は主債権契約、担保契約と反担保契約などの法律文書を審査し、財務部が主債権者と書面担保契約を締結し、反担保提供者と書面反担保契約を締結する責任を負う。
第四章担保リスクコントロール
第20条会社が保証を提供する過程はリスクコントロールの原則に従い、被保証企業のリスク評価と同時に、被保証企業に対する保証責任限度額を厳格にコントロールしなければならない。
第21条取締役会は定期検査制度を確立し、毎年会社のすべての保証行為を検査しなければならない。会社は保証契約の管理を強化しなければならない。保証契約は会社の内部管理規定に従って適切に保管しなければならない。会社は取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会および証券取引所に報告し、公告しなければならない。取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
第二十二条会社の取締役会は担保提供議案を審議する前に、被担保者の経営と信用状況を十分に調査し、被担保者の財務状況、運営状況、信用状況と所属業界の見通しを真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第二十三条被担保企業のプロジェクトローンについて、会社は被担保企業と共同管理口座を開設し、専用金を専用にすることを要求しなければならない。
第二十四条会社は被担保企業に有効な資産を提供することを要求し、固定資産、設備、機械、不動産、法定代表者の個人財産などを含めて抵当または質押を行い、反担保措置を確実に実行しなければならない。第25条保証期間中、会社は被保証企業の財務状況及び抵当質押財産の変化に対する追跡監察をしっかりと行い、定期または不定期に被保証企業を考察しなければならない。被担保企業の債務が満期になる1ヶ月前に、財務部は被担保企業に返済催促通知書を発行しなければならない。
第26条被保証人の債務が満期になった後、返済義務を履行していない場合、会社は債務が満期になった後の10営業日以内に、財務部が反保証措置を実行しなければならない。保証期間中、被保証人が機構の変更、取り消し、破産、清算などの状況が発生した場合、会社は関連法律の規定に従って債務返済権を行使しなければならない。第二十七条被保証人の債務が満期になった後の十五営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに関連情報を開示しなければならない。
第二十八条会社の独立取締役、推薦機構又は独立財務顧問(適用する場合)は、取締役会が保証事項の提供(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に、その合法的コンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立した意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計及び当期の保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、取締役会と深セン証券取引所に速やかに報告し、公告しなければならない。
第二十九条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。
第三十条会社は完全子会社または持株子会社に担保を提供する。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は資産負債率が70%以上(被保証人が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準とする)および資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第三十一条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、元の保証が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を適時に履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第三十二条会社の完全子会社または持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は完全子会社または持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。会社の完全子会社又は持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第五章附則
第三十三条本制度は会社の株主総会の審議によって可決された後に発効し、改正時も同様である。
第三十四条会社の持株子会社の対外保証は、本制度に照らして執行する。会社の持株子会社は、取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。第三十五条本制度は取締役会が解釈を担当する。
第三十六条本制度でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「外」、「より低い」、「より多い」、「より多い」は本数を含まない。
第三十七条本制度に規定されていない事項、または関連法律法規、規範性文書及び監督管理機構の関連規定、会社定款と一致しない場合、関連法律法規、監督管理機構の関連規定、会社定款に従って執行する。
Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) \uf020二〇二年三月\uf020
