Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) 会社定款
(2022年3月)
株式コード: Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987)
目次
第一章総則……3
第二章経営趣旨と範囲……4
第三章株式……4
第四章株主と株主総会……8
第五章取締役会……23
第六章総経理及びその他の高級管理職……33
第七章監事会……35
第八章党建工作……37第九章財務会計制度、利益分配と監査……39第十章通知と公告……44第十一章合并、分立、増资、减资、解散と清算…..45第十二章規約の改正……48第十三章附則……48
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場会社定款ガイドライン」及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は広州市経済体制改革委員会の「穂改股字〔1 9 9 2〕1 4号文」の承認を得て、広州市友誼会社を発起人とし、会社内部の従業員に指向募集して設立する。会社は1992年12月24日に広州市工商行政管理局に登録し、企業法人の営業許可証を取得した。会社の統一社会信用コードは914401011904817725です。第三条会社は2000年6月23日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて国内社会の公衆に人民元普通株6000万株を発行し、2000年7月18日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録中国語フルネーム： Guangzhou Yuexiu Financial Holdings Group Co.Ltd(000987) 会社英文フルネーム：GUANGZHOUYUEXILUFINANCIALHOLDINGSGROUUPCO.，LTD.
第五条会社の住所:広州市天河区珠江西路5号6301房自編Bユニット郵便番号:510623。
第六条会社の登録資本金は人民元3716394417元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条中国共産党規約と「会社法」の規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、会社で指導の核心と政治の核心の役割を発揮する。
会社は党組織の活動に必要な条件を提供しなければならない。
第十一条会社は法に基づいて従業員の合法的権益を保護し、従業員と労働契約を締結し、社会保険に参加し、労働保護を強化し、安全生産を実現する。会社の従業員は『中華人民共和国労働組合法』に基づいて労働組合を組織し、労働組合活動を展開する。会社は労働組合に必要な活動条件を提供しなければならない。
第十二条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。第13条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び会社の取締役会が確定したその他の管理職を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の経営宗旨:株主に報い、従業員に報い、社会に報い、「サービス経済新旧運動エネルギー転換」を使命とし、「安定の中で前進を求め、高遠を志す」を戦略指導思想とし、経営駆動、戦略協同、地域リードの金融投資グループを構築する。
第十五条会社の経営範囲:企業管理、自己資金を利用して対外投資する。
第十六条会社はイノベーション、協調、グリーン、開放、共有の発展理念を貫徹、実行し、優秀な企業家精神を発揚し、社会責任を積極的に履行し、良好な会社管理実践を形成する。
会社のガバナンスは健全で、有効で、透明で、内部と外部の監督とバランスを強化し、株主の合法的な権利を保障し、公平な扱いを確保し、利益関係者の基本権益を尊重し、企業全体の価値を確実に向上させなければならない。
第三章株式
第一節株式発行
第18条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第19条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第20条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第21条会社の前身は1959年10月に設立された広州友誼商店であり、友誼商店は1978年に拡大し、広州市友誼会社を設立した。1992年11月18日、広州市経済体制改革委員会は「穂改股字〔199214号」を発行し、広州市友誼会社を発起人とし、社内従業員の指向募集方式で広州友誼商店株式会社を設立した。会社は1992年12月24日に工商登録を完了し、登録番号19048177の「企業法人営業許可証」を取得し、設立時の会社の総株価は149421171万元であった。
会社の1997年度株主総会決議と広州市経済体制改革委員会の「穂改株字〔1998〕6号文」の承認を得て株を送った後、株式総数は1793054505株に変更された。中国証券監督管理委員会の「証券監督発行字〔200085号」の文承認を経て、会社は2000年に深セン証券取引所で人民元普通株 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0株を社会に公開発行し、会社の株式総数は239305405株に変更した。
2003年に社内従業員株28560000株が深セン証券取引所に上場し流通した。これにより、同社の株式総数は239305405株で、国家株150745405株と公衆株88560000株で構成された。2006年会社の株式分置改革後、国家株の持株数は124177405株で、会社の株式総数51を占めた。89 % ；公衆持株数は115128000株で、会社の株式総数の48.11%を占めている。
第二十二条会社の株式総数は3716394417株で、いずれも普通株である。
第二十三条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十四条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、行政法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第25条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十六条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十七条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
第28条会社が本定款第26条第(I)項、第(II)項の状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第26条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経た。会社が第26条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の1 0%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」などの規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。第三節株式譲渡
第二十九条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第三十条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十一条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その当時保有していた当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十二条会社の取締役、監事、高級管理職は、当社の株式の5%以上を保有する株主が、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を会社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十三条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十四条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十五条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。(II)法に基づいて株主会議に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
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