Guoyuan Securities Company Limited(000728)
について Guochuang Software Co.Ltd(300520)
一部の募集資金投資項目は項目を結び、余剰資金を募集する
永久補充流動資金の査察意見
「中華人民共和国会社法」、「上場企業重大資産再編管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) (略称「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」または「独立財務顧問」)担当 Guochuang Software Co.Ltd(300520) (以下「会社」、「上場会社」または「 Guochuang Software Co.Ltd(300520) 」)発行株式安徽貴博新能科技有限公司(現在は「 Guochuang Software Co.Ltd(300520) 新能科技有限公司」に名称変更され、以下「国革新能」、「標的資産」と略称する)100%株式を購入し、関連資金を募集する(以下「今回の取引」と略称する)の独立財務顧問は、 Guochuang Software Co.Ltd(300520) の一部の募集資金投資項目をまとめ、余剰募集資金を永久的に流動資金を補充する事項を慎重に審査し、審査状況と審査意見を以下のように発表した。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Guochuang Software Co.Ltd(300520) 孫路等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証監許可[20182063号)の承認を得て、会社は非公開で人民元普通株(A株)11151078株を発行し、発行価格は16.68元/株で、関連資金の募集総額は1860000万元で、発行費用211412万元(税金を含まない金額は199445万元)を控除した後、募集資金の純額は1660555万元(発行費用を含む仕入税額は119.67万元、実際の募集資金の純額は1648588万元)。以上の募集資金は2019年11月26日に到着し、業経容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)会検字[20198141号「検資報告」で検証された。
「 Guochuang Software Co.Ltd(300520) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書(改訂稿)」を募集すると同時に、会社の第3回取締役会第12回会議と2019年年度株主総会審議決議に基づき、会社の今回の募集資金は関連仲介費と税金を差し引いた後、以下の項目にすべて投資する。
プロジェクト総投資金額は募集資金番号（万元）金額（万元）を使用する予定
1電気自動車動力電源アセンブリ産業化プロジェクト1 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 98500
2新エネルギー自動車電池管理システム研究開発センター建設プロジェクト430.00405500
3新エネルギー自動車コアコントローラ検査試験センター建設プロジェクト41 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 6000
合計18460001 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
注:2021年8月、同社は「新エネルギー自動車コアコントローラ検査試験センター建設プロジェクト」の継続的な実施の後続投入計画を終了し、このプロジェクトの余剰募集資金を永久的に流動資金を補充した。
二、今回募集した資金投資項目の決算及び余剰状況
（Ⅰ）今回の決算の募集資金投資項目の基本状況
同社は2021年2月7日に第3回取締役会第20回会議を開き、「一部募集資金投資プロジェクトの延期に関する議案」を審議・採択した。募集資金投資プロジェクトの実施品質を保証し、募集資金の役割を発揮し、会社の技術研究開発能力を向上させ、株主全体の利益をよりよく維持するために、会社はこのプロジェクトを予定の使用可能な状態に達する時間を2021年12月31日に調整することにした。会社の監事会、独立取締役、独立財務顧問はいずれも明確な同意意見を発表した。具体的な内容は2021年2月8日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)上に開示された関連公告。
本査察意見の発行日までに、「研究開発センター建設プロジェクト」はすでに実施済みで、資金の使用と余剰状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト名称承諾投資金実際投資金投資進度利息収入募集資金専戸額残高
研究開発センター建設プロジェクト405500 330.31 81.39%42657734
(II)募集資金の余剰要因
会社はこのプロジェクトの建設過程において、一つは募集資金の使用に関する規定に厳格に従って募集資金を慎重に使用し、合理的、節約の原則に基づいて、プロジェクトの建設品質を保証する前提の下で、会社の製品の研究開発のアップグレードの方向と結びつけて、購入と委員会の外相の結合の方式を通じて一部の研究開発と補助設備の使用需要を満たし、および一部の研究開発のソフト・ハードウェアシステムと設備の機能の向上を通じて、これにより、一部の設備の購買投入を節約した。第二に、プロジェクトの実施過程において、各段階の費用のコントロール、監督と管理を強化し、プロジェクト全体の投入金額を合理的に低減した。また、募集資金の保管期間中、未使用の募集資金は一定の利息収入を生じた。
三、余剰募集資金の使用計画
会社の業務規模の拡大に伴い、会社の経営性流動資金の需要は絶えず増加している。実際の経営ニーズに基づき、募集資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、募集資金の経済効果を十分に発揮するために、会社は節余募集資金計797.34万元(利息収入を含む)を永久に流動資金を補充し、それに応じて募集資金の専門家を抹消する。
四、監事会、独立取締役の意見
1、監事会の意見
会社の第3回監事会第26回会議は「一部の募集資金投資プロジェクトの結項について、節余募集資金を永久に流動資金を補充する議案」を審議・採択した。会社監事会は、会社の一部の募集資金投資プロジェクトが締結され、余剰募集資金を会社の日常経営に必要な流動資金の補充に使用し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況もなく、会社の経営発展の需要と株主全体の利益に合致していると考えている。今回の部分は資金投資プロジェクトを募集し、節余募集資金を永久に流動資金を補充する事項を必要な審議手続きを履行し、関連規範性文書の規定に合致した。2、独立取締役の意見
独立取締役は、会社の一部の募集資金投資プロジェクトが結項条件に達した場合、会社は募集資金投資プロジェクトの余剰資金を永久に流動資金を補充し、財務費用の低減に有利であり、募集資金の使用効率を高め、会社の経営効果を向上させ、株主全体の利益に合致し、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうことはないと考えている。会社は今回一部の資金投資プロジェクトを募集し、節余募集資金を永久に流動資金を補充する事項を必要な手順を履行し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連法律、法規の規定。会社が余剰資金を募集して流動資金を永久に補充することに同意する。
五、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、独立財務顧問は、本事項はすでに会社の取締役会の審議を通過し、監事会、独立取締役はいずれも同意の意見を発表し、意思決定手続きは合法的に規則に合致していると考えている。会社は関連手続きを履行し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致した。会社は今回節余募集資金を使用して流動資金を永久に補充し、募集資金の使用効率を高めるのに役立ち、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(このページには本文がなく、『 Guoyuan Securities Company Limited(000728) について Guochuang Software Co.Ltd(300520) 部分募集資金投資プロジェクトの結項と節余募集資金を永久に流動資金を補充する査察意見』の署名ページである)
財務コンサルタント主催者：
高書道蒋贻宏
李媛牛海舟
Guoyuan Securities Company Limited(000728) 2022年3月23日
