証券コード： Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 証券略称： Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 公告番号：臨202216 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 上海石油化学工業株式会社
子会社が株式の長期譲渡などの協定に署名することについて
及び関連取引の公告
当社の取締役会、全取締役及び関連株主は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
関連取引内容:当社取締役会第16回会議は2022年3月23日に開催され、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 上海石油化学工業株式会社（以下「当社」または「会社」と略称する）の完全子会社 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資発展有限会社（以下「上海石化投資」と略称する）と会社の実際の支配者 Petrochina Company Limited(601857) 化学工業グループ有限会社（以下「中石化グループ」と略称する）が実際にコントロールする China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社（以下「中石化グループ」と略称する）を審議し承認する。「石化資本」)は2022年6月30日までに「委託経営管理協定」及び「株式長期譲渡協定」(以下「協定」という)に署名する予定である。合意の手配によると、石化資本は上海石化投資に代わって廊坊市飛沢複合材料科技有限公司(以下「標的会社」または「飛沢会社」と略称する)に対する経営管理権の行使を委託し、また Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資は石化資本の標的会社に対する投資の引き渡しが完了した翌日から19ヶ月以内に、受託経営の基礎の上で、石化資本が保有する標的会社の49.9%の株式(以下「標的株式」と略称する)を買収する。標的株式の譲渡対価は、その時標的株式評価価値に基づいて石化資本及び上海石化投資が別途補充協定に署名することによって明確にする。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
今回の関連取引に係る取引金額は、当社の最近の監査純資産の5%に達しておらず、当社株主総会の審議に提出する必要はありません。株式の長期譲渡の具体的な取引金額は、その時の標的株式評価価値に基づいて石化資本と Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資が別途協定に署名することによって明確になる。
当社はその際、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて取締役会及び/又は株主総会の審議承認(必要に応じて)を提出し、別途公告する。本公告の発刊日前12ヶ月以内に、当社と同一の関連者との関連取引及び異なる関連者との「委託又は受託管理資産及び業務」、「資産の購入又は売却」に関する関連取引（「上海証券取引所株式上場規則」の規定により審議・開示されたものを除く）は、当社の最近の監査純資産の5%に達していない。香港連合取引所有限会社の証券上場規則(以下「香港上場規則」という)第14 A章によると、石化資本は当社の関係者であり、協議項目の下で関連する取引は当社の関連取引を構成している。
一、関連取引の概要
当社の完全子会社 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資は2022年6月30日までに「委託経営管理協定」と「株式長期譲渡協定」に署名する予定である。合意の手配によると、石化資本は Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資を委託して標的会社の経営管理権を行使する代わりに、また Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資は石化資本の標的会社に対する投資の引き渡しが完了した翌日から19ヶ月以内に、受託経営の基礎の上で、石化資本が保有する標的株式を買収する。
中石化グループは会社の実際の支配者であるため、石化資本は中石化グループが直接持株する子会社であり、 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資は会社の完全子会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理指引第5号–取引と関連取引」の関連規定に基づき、 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資は石化資本と前述の協定に署名し、関連取引を構成する。当社の第10回取締役会第16回会議は関連取引審査・認可手続きに従って Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資と石化資本が前述の協議事項に署名したことを審議した。
この公告が発刊される12ヶ月前までに、会社は同一の関連者と未公告の関連取引を発生しておらず、異なる関連者とも未公告の「委託または受託管理資産と業務」、「資産の購入または売却」に関連する関連取引を発生していない。
今回の関連取引に関連する取引金額は、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%に達していないと予想され、株主総会の審議を提出する必要はありません。株式の長期譲渡の具体的な取引金額は、その時の標的株式評価価値に基づいて石化資本及び Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資が別途補充協議に署名することによって明確にされ、当社は関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて取締役会及び/或いは株主総会の審議承認(必要に応じて)を提出し、別途公告する。
今回の関連取引は中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
本公告の発表日までに、中石化グループは会社の実際のコントロール者であり、中石化グループは直接石化資本の51%の株式を保有し、石化資本は会社の実際のコントロール者がコントロールしている会社であり、会社の関連者を構成している。企業名 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) グループ資本有限会社
設立時期2018年7月10日
企業性質その他有限責任会社
中国(河北)自由貿易試験区雄安片区容城県雄安市民サービス登録住所
中心企業事務区C棟第2階215ユニット
登録資本金100000万元人民元法定代表者孫明栄
プロジェクト投資、株式投資、受託管理株式投資基金、投資管理及び投資コンサルティング(証券、先物投資コンサルティングを除く)に従事し、自己所有株式の管理経営範囲
理、財務コンサルティング。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
主要株主中石化グループ(持株51%)、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (持株49%)
2021年12月31日現在、石化資本資産総額は人民元132416250万元、負債総額は人民元7034255万元、所有者権益は人民元125381995万元である。2021年度の営業収入は人民元247.17万元、純利益は人民元9904298万元(監査なし)。
三、関連取引標的の基本状況
(I)取引の名称とカテゴリ
今回の関連取引は石化資本委託会社の完全子会社 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資代行が飛沢会社に対する経営管理権を行使し、「株式長期譲渡協議」で約束した時間に上海石化投資に保有する標的株式を譲渡する予定である。
(II)取引先の
取引対象の株式。標的会社の基本状況は以下の通り：企業名廊坊市飛沢複合材料科技有限公司
設立時期2019年2月21日
企業性質その他有限責任会社
廊坊市安次区廊坊ハイテク産業開発区鳳翔路創業センター主登録住所
楼618-31号（雲谷科技孵化器（廊坊）有限公司内）
登録資本金184470587万人民元
高分子材料、炭素繊維複合材料及び製品、炭素ナノ材料の研究開発、生産、加工、販売及び技術サービス;機械設備の研究開発、製造、賃貸、販売及び技術サービス;金型、検具、治具の研究開発、製造、販売及び技術経営範囲術サービス;自動車部品及び部品の製造、販売;鉄道機関車車両部品の製造、販売;航空宇宙機及び設備の製造、販売;貨物輸出入業務。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
取引標的の権属状況の説明:今回の取引標的の権属は明確で、凍結、質押などの権利制限は存在せず、重大な権属紛争も存在しない。
標的会社の株主：石化資本（標的会社49.9%持分を持つ）、湖北長江蔚来新エネルギー産業発展基金パートナー企業（有限パートナー）（標的会社27.6%持分を持つ）、蘇州元の芯創業投資パートナー企業（有限パートナー）（標的会社9.3%持分を持つ）、廊坊市知炭企業管理パートナー企業（有限パートナー）（標的会社6.1%持分を持つ）、廊坊市ハイテク区建設発展有限会社(標的会社の5.4%の株式を保有する)及び上海蔚旭企業管理パートナー企業(有限パートナー)(標的会社の1.6%の株式を保有する)
標的会社の主要株主の基本状況は以下の通りである。
1、湖北長江蔚来新エネルギー産業発展基金パートナー企業（有限パートナー）
設立時期2016年11月30日
企業性質有限パートナー企業登録住所武漢市東湖新技術開発区左嶺鎮左嶺路117号光電子セット
産業園一期工場建屋6号棟(D 6)二階224号(自由貿易区武漢片区)
出資総額456910万元
新エネルギー産業への投資;非証券類株式投資活動及び関連コンサルティングサービス業務(国家法律法規、国務院が制限と禁止を決定した項目を含まない;いかなる方法で基金を公開募集し発行することができない)(吸経営範囲に従事してはならない)に従事する
公衆預金を受け取ったり、公衆預金を吸収したりして、ローンなどの金融業務に従事してはならない)。（法により審査・認可されなければならない項目は、関連部門の審査・認可を経てから経営活動を展開することができる）
2、蘇州元の芯創業投資パートナー企業（有限パートナー）
設立時期2020年8月5日
企業性質有限パートナー企業
登録住所蘇州呉中経済開発区越渓街道呉中大道2888号6棟101室
出資総額441598万元
一般項目：創業投資（法により承認しなければならない項目を除き、営業執行範囲による）
法に基づいて自主的に経営活動を展開する）
3、廊坊市知炭企業管理パートナー企業（有限パートナー）
設立日2021年12月7日
企業性質有限パートナー企業
河北省廊坊市安次区河北廊坊ハイテク産業開発区創業中登録住所
ハート6階618-33号
出資総額112941万元
企業本部管理。企業管理コンサルティング。(法により承認されなければならない項目、経営範囲
関連部門が承認した後、経営活動を展開することができる）
4、廊坊市ハイテク区建設発展有限公司
設立時期2015年5月25日
企業性質有限責任会社(国有独資)
登録住所河北省廊坊市安次区高新区創業センター本館登録資本金5000万元
園区のインフラ建設と運営管理;土地の整理園区管理サービス。経営範囲（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
5、上海蔚旭企業管理パートナー企業（有限パートナー）
設立時期2018年12月5日
企業性質有限パートナー企業
登録住所上海市崇明区三星鎮北星道路1999号1号棟120-5室(上海玉海棠科学技術園区)
出資総額705万元
企業管理、コンサルティング。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得て経営範囲を許可する。
後に経営活動を展開することができる）
標的会社の石化資本を除く他の株主は、優先譲渡権の放棄に書面で同意した。当社は標的会社に担保を提供し、当該会社に財テクを委託したり、標的会社に当社の資金を占用したりする状況は存在しない。
2021年12月31日現在、標的会社の資産総額は人民元30097万元、負債総額は人民元27154万元、所有者権益は人民元2943万元である。2021年に営業収入人民元8838万元、純利益人民元528万元(監査なし)を実現する。
長期持分譲渡により、当社の連結レポートの範囲が変更されることはありません。
四、「持分長期譲渡協議」の主な内容
Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited(600688) 投資と石化資本は2022年6月30日までに「株式長期譲渡協議」に署名する予定で、主な条項は以下の通りである。
（Ⅰ）譲渡時間
「株式長期譲渡協議」に約束された前提条件を満たす前提の下で、長期株式譲渡は石化資本の標的会社に対する投資引渡しが完了した翌日から19ヶ月以内に完成する。
（Ⅱ）定価原則
石化資本が資産評価機構を招聘して標的株式を評価し、評価基準日は石化資本及び上
