Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告及び審査報告
2021年12月31日まで
レビューレポート
徳師報(核)字(22)第E 00047号 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 取締役会:
添付の＊＊＊ Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) （以下「貴社」という）2021年12月31日までに募集資金の預け入れと実際の使用状況に関する特別報告（以下「募集資金の預け入れと実際の使用状況報告」という）を審査した。一、取締役会の募集資金の保管と実際の使用状況報告に対する責任
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」の規定に基づき、募集資金の保管と実際の使用状況報告を作成し、募集資金の保管と実際の使用状況報告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証する。虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことは貴社取締役会の責任である。二、公認会計士の責任
われわれの責任は、審査を実施した上で、募集資金の保管と実際の使用状況報告について意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を実行した。この準則は、募集資金の保管と実際の使用状況報告に重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証するために、職業道徳規則を遵守し、審査を計画し、実施することを要求している。
審査の過程で、募集資金の保管と実際の使用状況の報告金額と開示に関する証拠を得るために、必要と思われる審査プログラムを実施しました。私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。三、審査意見
貴社の募集資金の保管と実際の使用状況報告はすでに中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の規定に従って作成されたと考えています。すべての重大な面で、貴社が2021年12月31日までに募集した資金の保管と実際の使用状況を真実に反映しています。
レビューレポート-続き
四、本報告書の使用範囲
本報告は貴社が今回関連監督管理部門に募集資金の保管と実際の使用状況を報告する際にのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士
中国・上海
中国公認会計士
2022年3月23日
募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告
2021年12月31日まで
Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (以下「当社」と略称する)取締役会は中国証券監督管理委員会(以下「証券監督会」と略称する)の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の規定に基づき、2021年12月31日までにA株募集資金を初公開発行し、2020年非公開発行A株募集資金の預け入れと実際の使用状況に関する特別報告書(以下「募集資金の預け入れと実際の使用状況報告」と略す)を作成した。2021年12月31日までに募集した資金の保管と実際の使用状況の特別説明は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況1、A株の初回公開発行募集資金の状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督管理許可[2018678号文)の承認を得て、当社は上海証券取引所で人民元普通株(A株)株10418556株を公開発行し、1株当たりの発行価格は人民元21.60元で、株式発行募集資金総額は人民元225068880960元で、発行費用を差し引いて人民元12040340960元に計上した後、実際の募集資金の純額は人民元213028540000元である。実際の入金金額は人民元21606612572元で、まだ振り替えられていないその他の発行費用を含めて人民元3037585722元(そのうち、前期に会社の自己資金口座から支払ったその他の発行費用は人民元1251841465元、まだ支払っていないその他の発行費用は人民元1785744257元)である。上記の実際の募集資金は人民元21606612572元で2018年5月2日にすべて入金され、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、徳師報(検査)字(18)第00197号の検査報告書を発行した。
2021年12月31日現在、当社は募集資金14907224709元を累計して使用している。未使用の募集資金残高は人民元74896665936元(募集資金による利息収入及び財テク収入を含む銀行手数料及びその他を差し引いた純額は人民元10940367645元)。
2、2020年A株非公開発行募集資金状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 非公開発行株の承認について」(証券監督許可[20201828号文)の承認を得て、当社は非公開発行10500000株を超えない新株株株を許可され、1株当たり1.00元の額面価値がある。当社は今回、人民元普通株62690290株を非公開で発行し、1株当たりの発行価格は人民元104.13元である。株式発行募集資金総額は人民元652793989770元である。
発行費用を差し引いて人民元6669361226元(税を含まない)を計上した後、実際に募集した資金の純額は人民元64612462544元で、今回の非公開発行の各発行費用の控除可能な付加価値税の仕入税額は人民元400161674元で、まだ振り替えられていない他の発行費用を加えて人民元86798000元(税を含む)を計上した後、実際の入金金額は646592446870元である。上記の実際の募集資金は人民元646592446870元で2020年9月8日にすべて入金され、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、徳師報(検査)字(20)第00517号の検査報告書を発行した。
2021年12月31日現在、当社は募集資金5192621181166元を累計して使用している。未使用の募集資金残高は人民元1362133959195元(募集資金による利息収入及び財テク収入を含む銀行手数料及びその他を差し引いた純額は人民元9350884817元)。
募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告
2021年12月31日まで
二、募集資金の保管と管理状況
(一)募集資金管理制度の制定と執行状況
当社の募集資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上海証券取引所株式上場規則』、『上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営』などの関連法律法規に基づき、会社の実情と結びつけて、「 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 募集資金管理方法」を制定し、募集資金の記憶、使用、変更、管理と監督に対して規定を行い、募集資金に対して専門家管理を実行した。
(二)募集資金三者監督管理協議、四方監督管理協議の署名及び執行状況1、A株が初めて公開発行した募集資金関連協議の署名及び執行状況
2018年5月2日、当社と華泰連合証券有限責任公司(以下「推薦機構」と略称する)はそれぞれ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 無錫河埒口支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 宝山支店、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 上海支店営業部、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海自由貿易試験区支店と「資金募集専戸記憶三者監督管理協議」(以下「三者監督管理協議一」と略称する)を締結した。
2018年5月14日、当社は第1回取締役会第18回会議と第1回監事会第12回会議を開催し、それぞれ「募集資金の使用による子会社への増資に関する議案」を審議・採択し、当社の募集資金の使用による子会社蘇州 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 新薬開発有限公司(原名:蘇州 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 新薬開発株式会社、以下「蘇州薬明」と略称する)の使用に同意した。天津 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 新薬開発有限公司（以下「天津薬明」と略称する）と上海 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 新薬開発有限公司（以下「上海薬明」と略称する）は、（蘇州薬明、天津薬明と上海薬明は「A株初公開発行子会社」と合称する）の増資を行い、資金投資プロジェクトの建設に使用する。2018年5月23日、当社、推薦機構、監督管理銀行とA株の初公開発行子会社はそれぞれ「募集資金専戸記憶四方監督管理協議」(以下「四方監督管理協議一」と略称する)を締結し、前述の四方監督管理協議に基づいて開設された募集資金記憶専戸(四方)の状況は以下の通りである。
銀行口座開設会社の銀行口座特別口座の用途
名前
Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 蘇州薬明984 Bright Real Estate Group Co.Limited(600708) 80120 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 93蘇州と南通薬物安全評価センター拡張プロジェクト(注)
宝山支店
Ping An Bank Co.Ltd(000001) 天津浜海天津化学研究開発実験室の拡張
支店天津薬明150 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 77419アップグレードプロジェクト
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海自由貿易上海薬明510902047 Sunlour Pigment Co.Ltd(301036) 03259本部基地及び分析診療
試験区支店営業部断サービス研究開発センター(91、93)
注:このプロジェクトの募集資金の実際の投資プロジェクトの変更状況の説明は本報告書の三、(二)を参照してください。
募集資金を初めて公開発行する三方監督管理協議一及び四方監督管理協議はいずれも「上海証券取引所募集資金専戸記憶三方監督管理協議(モデル)」に基づいて制定され、「上海証券取引所募集資金専戸記憶三方監督管理協議(モデル)」と大きな違いはない。2021年12月31日現在、協議の各当事者は監督管理協議の規定に従って関連職責を履行した。
募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告
2021年12月31日まで
二、募集資金の保管と管理状況-続き
(二)資金募集三者監督管理協議、四方監督管理協議の署名と執行状況-続き
2、2020年A株非公開発行募集資金に関する協議締結及び執行状況
2020年9月25日、当社と華泰連合証券有限責任公司(以下「推薦機構」と略称する)はそれぞれ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 無錫支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 宝山支店と『 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 非公開発行A株募集資金専門家記憶三者監督管理協議』(以下「三者監督管理協議二」と略称する)を締結した。
2020年9月25日、当社は第2回取締役会第5回会議と第2回監事会第5回会議を開き、それぞれ「募集資金の使用及び自己資金の子会社への増資に関する議案」を審議・採択し、当社が今回発行した募集資金を用いて子会社上海薬明に増資することに同意した。上海薬明は更に募集資金を使って子会社の上海合全薬業株式会社(以下「合全薬業」と略称する)に増資し、合全薬業は更に募集資金を使って子会社の常州合全薬業有限会社(以下「常州合全薬業」と略称する)、上海合全薬研究開発有限会社(以下「合全薬研究開発」と略称する)、無錫合全薬業有限会社(以下「無錫合全薬業」と略称する)(上海薬明、合全薬業、常州合全薬業、合全薬研究開発と無錫合全薬業合称「2020年A株非公開発行子会社」)の増資は、今回発行された募集資金投資プロジェクトの建設に用いられる。2020年10月27日、当社、推薦機関、監督管理銀行
