(2022年改訂)
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……7
第三節株式譲渡……9
第四節会社の株式を購入する財務援助……11
第五節株式と株主名簿……12第四章株主と株主総会……16
第一節株主……16
第二節株主総会の一般規定……19
第三節株主総会の招集……23
第四節株主総会の提案と通知……24
第五節株主総会の開催……26
第六節株主総会の採決と決議……30
第七節種別株主採決の特別手続……35第五章取締役会……36
第一節取締役……37
第二節独立取締役……39
第三節取締役会……42第六章社長(総裁、最高経営責任者)、その他の高級管理職……49第七章監事会……52
第一節監事……52
第二節監事会……53
第三節監事会決議……54第八章会社の取締役、監事、経理(総裁、最高経営責任者)とその他の高級管理職の資格と義務……54第九章財務会計制度、利益分配と監査……60
第一節財務会計制度……60
第二節内部監査……65
第三節会計士事務所の任命……65第十章通知と公告……67
第1節通知……67
第二節公告……69
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……69
第一節合併、分立、増資と減資……69
第二節解散と清算……70第十二章規約の改正……72第13章紛争解決……72第十四章附則……73
ルール
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を守るため、 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (以下「会社」又は「当社」と略称する)の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「国務院の株式有限会社の海外募集株式及び上場に関する特別規定」(以下「特別規定」と略称する)、「海外上場会社定款への必須条項」(以下「必須条項」と略称する)、「国務院の海外上場会社で株主総会を開催する通知期限等の事項の調整適用に関する承認」(国函[201997号)、「上場会社定款ガイドライン」、「香港上場企業が会社定款を補足修正する意見に関する手紙」(証監海函[1995]1号)、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」(以下「香港上場規則」と略称する)とその他の関連規定は、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」、「特別規定」及び中国国内のその他の法律法規、規範性文書に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は無錫 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 新薬開発有限会社が全体的に変更し、設立を発起する方式で設立し、2017年3月1日に無錫市工商行政管理局に登録登録し、会社の営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91320200724183068 Uである。
第三条会社は2018年4月13日に中国証券監督管理委員会の承認(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)を経て、人民元普通株104198556万株を初めて社会公衆に発行し、2018年5月8日に上海証券取引所に上場した。
同社は2018年11月6日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて香港で海外上場外資株(以下「H株」と略称する)1164200株を世界で発売し、5321200株のH株を超過販売した。前述のH株は2018年12月13日と2019年1月9日に香港連合取引所有限会社(以下「香港聯交所」と略称する)に上場した。
第四条会社の登録名称
日文名称： Wuxi Apptec Co.Ltd(603259)
英文名称:WuXiAppTec Co.,Ltd.
第五条会社の住所は江蘇省無錫市浜湖区馬山五号橋で、郵便番号は214092で、電話番号は+86(02120663091で、ファックス番号は+86(02150463093である。
第六条会社の登録資本金は2955752122万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効する。本規約が発効した日から、会社の元の規約は自動的に失効する。
本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となる。
本規約は会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力を有し、前述の人員はいずれも本規約に基づいて会社の事項に関する権利主張を提出することができる。
株主は本定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は本定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は本定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は、本規約に基づいて、会社の取締役、監事、マネージャー(総裁、最高経営責任者)およびその他の高級管理職を起訴することができる。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機構に仲裁を申請したりすることを含む。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の連席最高経営責任者、副総裁、首席財務官、取締役会秘書を指す。
第十二条会社は中国の法律に基づいて中国に設立された企業法人であり、中国の法律の管轄と保護を受ける。会社は経営活動に従事するには、中国の法律、法規と関連規定を遵守し、社会の公徳、商業道徳を遵守し、誠実に信用を守り、政府と社会の公衆の監督を受け、社会責任を負わなければならない。
第十三条会社は他の有限責任会社、株式会社に投資することができ、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。法律に別途規定がある場合を除き、会社は投資企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の経営趣旨
(a)会社独自の先端組み合わせ技術を利用して、薬物前駆体を発見し、小分子化合物と化合物庫を生産販売し、製薬会社と医薬科学研究機構が薬物前駆体と新薬を発見する必要を満たす。
(b)薬品生産、開発と研究部門に新薬開発の技術プラットフォームとコンサルティングサービス及びHTS高効率スクリーニング技術サービスを提供する。
(c)製薬業の技術と協力し、新薬を共同で開発し、中国製薬会社が革新薬の開発のボトルネックを突破し、新薬の開発コストを下げ、新薬の登場周期を短縮することに協力する。急速に世界の新薬開発レベルに追いつく。
(d)株主の経済的利益を保障するために、株主が会社から満足のいく経済効果のリターンを得ることができるように、会社の資産の価値を維持または増加するために尽力する。
第十五条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:新薬の開発研究及び承認、医薬中間体と精細化学工業製品(危険化学品を含まない)の研究開発;医薬科学技術、生物技術、組み合わせ化学、有機化学、医療科学技術、検査技術、コンピュータ科学技術の技術開発、技術譲渡、技術サービスと技術コンサルティング;一種類の医療機器、薬品の卸売、機械設備及び部品の販売;各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。企業管理コンサルティング、医薬情報コンサルティング、健康コンサルティング(診療活動、心理コンサルティングを含まない);家屋賃貸会議と展覧サービス;自己資金を利用して対外投資する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
第三章株式
第一節株式発行
第16条会社はいつでも普通株を設置する。会社は必要に応じて、国務院の授権した部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができる。
会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、いずれも額面株である。人民元で額面を明記し、額面は人民元1元/株である。
第19条国務院証券監督管理機構の承認を得て、会社は国内投資家または国外投資家に株式を発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が発行する株式を買収する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資者とは、会社が発行した株式を買収する、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資者を指す。
第20条会社が国内投資家及びその他の合格投資家に発行した人民元で買収した株式を内資株と呼ぶ。会社が海外投資家に発行した外貨で買収した株式を外資株と呼ぶ。外資株が海外に上場する場合、海外上場外資株と呼ばれる。
前項でいう外貨とは、国家外貨主管部門が認可し、会社に株金を支払う人民元以外の他の国または地域の法定通貨を指す。
会社が発行した香港に上場する海外上場外資株とは、承認を得て香港聯交所に上場し、人民元で株価を明記し、香港ドルで購入し、取引を行う株を指す。
内資株株主と外資株株主は同じ普通株株主であり、同じ権利を有し、同じ義務を負う。
第二十一条会社が発行した国内上場内資株は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に管理する。会社が発行したH株は主に香港中央決済有限会社の傘下の受託代理管理会社で保管されている。
第二十二条会社設立時の発起人の名称、購入した株式数、持株比率、出資方式と出資時間は以下の表に列挙する。
連番発起人名称買取株数持株比率出資方式出資時間（株）
1 G&C V Limited 41390044137%純資産換算2017.1.31
2 G&C VI Limited 81 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) .6375%純資産換算2017.1.31
3 G&C VII Limited 214350002.2857%純資産換算2017.1.31
4嘉興厚毅投資パートナー企業46647000.4974%純資産割引2017.1.31(有限パートナー)
5嘉興厚毓投資パートナー企業46647000.4974%純資産折株2017.1.31(有限パートナー)
6嘉興厚咨投資パートナー企業8460000.0902%純資産割引2017.1.31(有限パートナー)
7嘉興厚錦投資パートナー企業8460000.0902%純資産割引2017.1.31(有限パートナー)
8上海厚燊投资中心(有194452502.0735%纯资产折股2017.1.31限合作)
9上海厚玥投资センター( Jiangsu General Science Technology Co.Ltd(601500) 0.0641%纯资产折股2017.1.31限合作)
10上海厚辕投资中心(有 People.Cn Co.Ltd(603000) 0.0643%纯资产折股2017.1.31限合作)
11上海厚雍投資センター(8017500.0855%純資産割引2017.1.31限定パートナー)
12上海厚榛投資センター（有
