2021年度独立取締役述職報告
Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、われわれは「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社管理準則」及び会社株式上場地証券取引所上場規則などの法律法規の要求に厳格に従い、2021年度の仕事の中で、会社の発展戦略に全面的に関心を持ち、自ら会社の経営状況を把握し、積極的に会社の株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に参加し、各議案を真剣に審議し、会社の重大事項(関連取引、対外保証などの問題を含む)について独立意見を発表し、独立取締役の各職責と義務を確実に履行し、会社と株主が与えた権利を慎重に行使した。全株主の合法的利益を守り、独立取締役の役割を十分に発揮した。2021年度の独立取締役の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
2021年12月31日現在、会社の第2回取締役会は12人の取締役から構成され、その中には5人の独立取締役が含まれている:Jiangnan Cai(蔡江南)さん、劉艶さん、娄賀統さん、張暁彤さんと馮岱さん、取締役数の3分の1を超えている。前述の5名の独立取締役は業界、企業管理、法律と財務などの面で高い専門レベルと豊富な実践経験を持っており、独立性に影響を与える状況は存在せず、関連法律法規の要求に合致し、その基本状況は「 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2021年度報告」に開示された履歴書を参照してください。
二、独立取締役2021年度の職務履行概況
(I)株主総会への出席状況
2021年度、会社は2回の株主総会、1回のA株種別株主会議と1回のH株種別株主会議を開催した。株主総会の招集開催は法定の要求に合致する。われわれはいずれも上述の株主総会に積極的に出席し、株主の意見を聞いた。
（Ⅱ）取締役会出席状況
2021年度、会社は12回の取締役会を開き、定期報告、株式激励、利益分配、関連取引、会社制度など多くの会社の財務管理、会社のガバナンスに関する議案を検討した。私たちは時間通りに取締役会の会議に出席し、独立取締役の職責を真剣に履行しています。会議が開かれる前に、私たちは真剣に議案を審査し、関連資料を全面的に調べ、必要な状況と資料を自発的に尋ね、取得した。会議の開催期間中、私たちは会社の管理職の報告を詳しく聞き、十分なコミュニケーションを行い、各議案の具体的な状況に積極的に参加しました。
独立取締役の氏名本年度は、自ら出欠を依頼して2回連続欠席するか否かの取締役会回数数席回数自ら会議に参加すべきである
Jiangnan Ca(i蔡江12 12 12 0 No
南)
劉艶12 12 0 0 No
娄贺统12 0 0 No
張暁彤12 0 0 No
馮岱12 12 0 No
2021年度には、各取締役会会議で審議された関連議案に賛成票を投じ、異議を申し立てなかった。会社の取締役会会議の審議手続きは法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効である。
(III)取締役会に出席して専門委員会を設置する場合
1、2021年、監査委員会は計8回の会議を行い、主に定期報告、利益分配方案、国内外会計士事務所の継続招聘、内部統制報告、資産の消込、関連取引、会計政策の変更、資金の募集などの議案を討論した。以下は各委員(独立取締役)が2021年度(以下「報告期間」と略称する)に会議に出席した場合である。
独立取締役名の出席すべき回数の実際の出席回数の出席率
劉艶2 2 100.00%
娄贺统八8 100.00%
張暁彤8 8 100.00%
Jiangnan Cai(蔡江南)6 6 100.00%
注:2021年3月30日、会社は第2回取締役会第13回会議および2020年年度取締役会会議を開き、「会社取締役会監査委員会委員の交代に関する議案」を審議・採択し、劉艶が監査委員会委員を務めないことに同意し、Jiangnan Cai(蔡江南)が第2回取締役会監査委員会委員を務め、委員の任期は今回の取締役会審議が本議案を通過した日から、第2期取締役会の任期が満了する日まで。
2、2021年、報酬と審査委員会は計8回の会議を開き、主に会社の株式激励計画に関する制限株の解禁、買い戻し、オプション行権、独立取締役手当、高級管理職報酬案、H株奨励信託計画などの議案を討論した。以下は各委員(独立取締役)が報告期間内に会議に出席した場合である。
独立取締役名の出席すべき回数の実際の出席回数の出席率
劉艶8 8 100.00%
娄贺统八8 100.00%
馮岱6 100.00%
注:2021年3月30日、会社は第2回取締役会第13回会議および2020年年度取締役会会議を開き、「会社の取締役会報酬と審査委員会委員の交換に関する議案」を審議・採択し、Ning Zhao(趙寧)が報酬と審査委員会委員を務めず、馮岱が第2回取締役会報酬と審査委員会委員を務めることに同意した。委員の任期は、今回の取締役会が本議案を審議・可決した日から、第2回取締役会の任期が満了する日までである。
3、2021年、戦略委員会は3回の会議を行い、主に財務決算報告、募集資金の保管と使用、募集プロジェクトの延期と募集資金の用途変更、対外保証、外国為替オプション保証業務の展開、委託財テク業務、関連者と合弁会社の設立などの議案を討論した。以下は委員(独立取締役)が報告期間内に会議に出席した場合である。
独立取締役名の出席すべき回数の実際の出席回数の出席率
Jiangnan Cai(蔡江南)3 3 100.00%
4、2021年、指名委員会は2回の会議を行い、主に会社の高級管理職を招聘する議案を検討した。以下は各委員(独立取締役)が報告期間内に会議に出席した場合である。
独立取締役名の出席すべき回数の実際の出席回数の出席率
Jiangnan Cai(蔡江南)2 100.00%
劉艶2 2 100.00%
われわれは上述の取締役会専門委員会において、いずれも独立取締役の身分で、法に基づいて職責を履行することができる。報告期間中、取締役会の下に専門委員会を設置し、職責を履行する際、審議された議案に賛成した。
（IV）日常職責履行状況
2021年度、われわれは定期的に会社の経営管理、内部統制などの規則制度の完備と執行状況、取締役会決議の執行状況、財務管理、業務発展と投資プロジェクトの実施監督などの事項に注目し、理解している。われわれは内部取締役、監事、高級管理者及び会社の内部審査部門、監査士とのコミュニケーションを強化することを重視し、会社の運営状況及び財務状況を深く理解し、H株奨励信託計画及び株主利益一致性奨励計画の実施など、会社の各重大事項の進展をタイムリーに知る。私たちは常に外部環境と市場の変化が会社に与える影響に注目し、取締役会と高級管理者に会社の発展戦略、経営管理に関する意見と提案をタイムリーにフィードバックします。
(V)上場企業が独立取締役に協力する場合
会社の総裁(最高経営責任者)、副理事長、連席最高経営責任者、取締役会秘書などの高級管理職は私たちと定期的なコミュニケーションを維持し、会社の経営状況をタイムリーに理解し、独立した判断ができる資料をタイムリーに取得することができます。会議を開く前に、関連会議の資料はタイムリーに正確に伝達することができ、独立取締役の仕事に効果的に協力した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、当社は基金管理会社及び基金一般パートナーの設立に参与し、関連側と合弁会社を設立し、蘇州薬明匯英一期産業投資基金パートナー企業(以下「薬明匯英基金」と略称する)の基金シェア、投資薬明匯英基金の終了などの関連取引事項を事前に審査し、独立意見を発表し、上述の取引定価は公開、公平、公正と市場化の定価原則は、会社の日常経営に不利な影響を与えることはなく、会社と株主の利益を侵害することもなく、同時に会社の戦略発展に合致し、会社の主な業務を開拓するのに役立つ。関連取締役はすでに採決を回避し、採決手続きは関連規定に合致している。
会社の2021年度の持続的な関連取引の予想額について、当社は2021年度に発生する持続的な関連取引額が公平、公正、公開の原則に合致し、関連取引が会社と株主全体の利益を損なわないことを確保すると考えています。会社は絶えず関連取引を減らすことに力を入れると同時に、関連者との関連取引は引き続き公平で合理的な原則に従い、双方の取引行為は契約の方式を通じて約束する。会社の関連取引価格は公正で、会社と非関連株主の利益を損なっていない。関連取引は会社の財務状況、経営成果にいかなる不利な影響を及ぼさず、会社の主な業務もこのような取引によって関連者に依存しない。関連取引協議の終止は各方面の協議一致の商業決定であり、「公平自発、互恵互恵」の原則に従って行い、客観、公平、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
（Ⅱ）対外保証状況
報告期間内に、私達は真剣に《会社の2021年度の対外保証額に関する議案》を審査して、会社が合併報告書の範囲内の部下の子企業(以下は“部下の子企業”と略称します)のために保証を提供すると思って、部下の子企業が業務の発展のために銀行に総合的な信用あるいは借金を申請して回転資金の需要を保証することに有利で、部下の子企業の経営効率と利益の状況を高めることに有利で、法律に合致して、法規及び「＊＊ Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 定款」（以下「会社定款」という）の規定により、会社及び株主の利益を損なう行為は存在しない。
(III)募集資金及び自己資金の使用状況
報告期間内、当社は会社の閑置募集資金と自己資金の使用状況に注目し、「閑置募集資金を使用して現金管理を行う議案」と「閑置自己資金を使用して現金管理を行う議案」を審議し、会社が閑置募集資金と自己資金を使用して現金管理を行うことは関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、会社の実際の状況と需要に合致すると考えている。資金募集投資プロジェクトと自己資金投資プロジェクトの建設と会社の閑置募集と自己資金の使用効率の向上を両立させ、良好な資金リターンを獲得し、株主の全体利益と長期利益に合致するのに有利である。
募集プロジェクトの実施状況について、「一部A株の非公開発行株式募集プロジェクトの延期に関する議案」「一部A株の初公開発行募集プロジェクトの延期に関する議案」及び「一部A株の初公開発行募集資金の用途の変更に関する議案」を審査した。前述の事項の決定手順は中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の上場企業の募集資金管理に関する規定に合致すると考えられる。会社の株主の利益を損なう状況は存在せず、客観的な状況と会社の長期的な発展の需要に合致している。
（IV）利益分配状況
報告期間内に、私達は会社の利益分配方案を審査して、会社の今回の利益分配と資本積立金の株式転換方案は総合的に会社の経営と財務状況、経営業績、発展の見通しと未来の成長潜在力を考慮して、会社の長期経営の発展と株主と会社の経営成果の利益を分かち合って、法律、法規、規範性文書の規定と会社の実際の状況に合致していると思っています。株主の全体的利益と長期的利益に合致し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利である。
(V)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に、会社は『2020年度業績予増公告』『2020年度業績速報公告』『2021年半年度業績予増公告』を発表した。
