中徳証券有限責任会社
について China Suntien Green Energy Corporation Limited(600956)
河北建投グループ財務有限会社と「金融サービス枠組み協議」及び関連取引に関する特別審査意見
中徳証券有限責任公司（以下「中徳証券」、「推薦機構」と略称する）は＊＊ China Suntien Green Energy Corporation Limited(600956) （以下「＊＊＊ China Suntien Green Energy Corporation Limited(600956) 」、「会社」と略称する）として初めてA株を公開発行し、上場及び非公開でA株を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、 China Suntien Green Energy Corporation Limited(600956) に対して持続監督義務を履行した。
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」の規定に基づき、持続監督期間内に、会社と河北建投グループ財務有限会社(以下「財務会社」という)の「金融サービス枠組み協議」に関する事項について真剣かつ慎重な審査を行い、以下の審査意見を発表した。
1、基本情報
財務会社は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を得て設立された非銀行金融機関である。「金融許可証」のコードは00534688で、「企業法人営業許可証」の統一社会信用コードは9113 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 65450 XJである。
財務会社の登録資本金は20億元で、そのうち河北建設投資グループ有限責任会社は12億元を出資し、登録資本金の60%を占めている。会社は20000万元を出資し、登録資本金の10%を占める。 Jointo Energy Investment Co.Ltd.Hebei(000600) は20000万元を出資し、登録資本金の10%を占める。河北建投交通投資有限責任会社は20000万元を出資し、登録資本金の10%を占めている。河北建投水務投資有限会社は20000万元を出資し、登録資本金の10%を占めている。会社の法定代表者:袁雁鳴、登録住所:石家荘裕華西路9号裕園広場A座。
Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会以下の略称「中国銀監会」の承認を受けた会社の経営業務は以下の通りである:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う;メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資同業解体に従事する。中国銀監会が承認したその他の業務。
2、財務会社内部統制の基本状況
（1）内部制御環境
財務会社法人のガバナンス構造が健全で、管理運営が科学的に規範化され、分業が合理的で、職責が明確で、報告関係が明確な組織構造を確立し、リスク管理の有効性に必要な前提条件を提供した。会社は意思決定システム、実行システム、監督フィードバックシステムの相互バランスの原則に従って会社の組織構造を設置した:意思決定システムは株主会、取締役会及びその下に設置されたリスク管理委員会を含む;実行システムは高級管理層とその部下の信用審査委員会、投資委員会と各業務職能部門を含む。監督フィードバックシステムは監事会、取締役会の下に設置された監査委員会と取締役会に直接責任を負うリスク管理部門と監査部門を含み、フロント、中台、バックグラウンドが分離した3つの作業手順とリスク防止制御システムを構築した。組織図は次のとおりです。
（2）リスクの識別と評価
財務会社の内部統制の実施はリスク管理部が組織し、監査部が監督し、各部門、機構はその職責範囲内で各業務の異なる特徴に基づいてそれぞれ異なるリスク制御制度、標準化操作プロセス、作業基準とリスク防止措置を制定し、主に信用リスク、操作リスク、流動性リスク、情報システムリスクなどを含み、各部門の責任分離、相互監督自営操作における各種リスクの予測、評価、制御を行う。
（3）内部統制措置
財務会社のリスクコントロールの重点は、信用、貸付、手形などの信用業務における信用リスクと操作リスク、決済業務における資金安全と操作リスク、会社の流動性リスク及びコンピュータ情報システムリスクである。重点業務のリスクコントロールに対して以下の措置をとる:職能部門の検査、統計報告書、特定項目報告などの行為コントロール、実物保管、定期棚卸しなどの実物コントロール、審査・認可と授権及び互換性のない職場分離など。上記の措置は単独で行ってもよいし、各種の措置を組み合わせて行ってもよい。
A、授権管理
「内部制御基本規範」の関連要求に基づいて「授権管理方法」を制定し、業務授権、費用授権と事務授権の管理を規範化した。会社の授権は授権書の形式を採用し、各職場の業務と事項の範囲、権限を明確にし、各級の管理者は授権範囲に厳格に従って職権を行使し、責任を負う。会社は重大な業務と事項に対して、集団意思決定の審査・認可あるいは署名制度を実行し、いかなる個人も単独で意思決定を行ったり、勝手に集団意思決定を変更したりしてはならない。
授権制度の実施は、会社の外部応変能力と意思決定効率を高め、各レベルの仕事の積極性を十分に引き出し、同時に内部制御リスクを効果的に防止することができる。
B、資金管理
財務会社は『企業グループ財務会社管理弁法』及び中国人民銀行と Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の関連規定に基づき、『資金計画管理弁法』、『預金業務管理制度』、『決算業務管理制度』、『内部口座管理弁法』、『ネットバンクシステム操作管理弁法』、『流動性リスク管理弁法』などの業務管理弁法を制定した。業務操作プロセスは、まずプログラムとプロセスに規定された操作規範と制御基準を通じて業務リスクを制御することを実現した。
C、会計業務制御
財務会社は「中華人民共和国会計法」、「企業会計準則」などの国家関連法律、法規要求と「河北建設投資グループ有限責任会社会計計算暫定方法」に従い、規範化された会計帳簿処理プログラムを確立し、実行する。会社は独立した財務会計部門を設立し、会計部門、会計人員が合法的に、規則的に会計業務を行うことができることを確保した。会社は会計部門、会計人員の権限を明確にし、会計人員はそれぞれの権限内で関連業務を処理し、権限を超えた場合、授権を経なければならない。会社の決算、会計職場の設置は職責の分離、相互制約の原則を実行し、一人で非相容れな職場を兼任したり、単独で決算、会計の全過程の業務操作を完成したりすることを厳禁する。会社は定期的に会計帳簿と実物、金及び関連資料を相互に照合し、帳簿、帳簿根拠、帳簿金、帳簿証、帳簿及び帳簿表の間の関連内容が一致することを保証する。
D、クレジット業務制御
財務会社の融資の対象は河北建投グループのメンバー単位に限られている。会社は各種類の業務の異なる特徴に基づいて「総合信用管理方法」、「自営貸付業務管理方法」、「顧客信用格付け管理方法」、「手形引受業務管理方法」などを制定し、会社の各種類の業務操作プロセスを規範化し、貸付前、貸付中、貸付後の完全な信用管理制度を確立した。
E、内部監査制御
財務会社は内部監査監督制度を実行し、取締役会に責任を負う内部監査部門–監査部を設立し、内部監査管理方法と操作規程を確立し、会社と所属各部門の経済活動に対して内部監査と監督を行う。
F、情報システム制御
財務会社は「効率的な業務処理能力、厳格な管理制御能力、良好な顧客サービス品質、良好な資源最適化、情報収集処理標準化内容」を情報化建設目標とし、「機能が業務需要を満たし、業務データの検証が正確で、業務人員がシステム操作を熟練し、システム運行が安全で安定している」を建設基準とする。ソフトパワー会社が開発した核心業務システムと金蝶会社が開発した財務システムを採用し、会社の情報システムプラットフォームを構築した。
（4）応急準備と処置
中国人民銀行と Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の精神を貫徹するために、財務会社はリスク管理を日常業務としてたゆまず努力し、前後して『情報システム応急対策』、『リスク事件応急処置管理方法』を制定し、報告し、経営或いはその他の問題で会社の資金安全に影響を与える状況に対して応急処置対策とプログラムを設計した。発生する可能性のある意外な事件や緊急事態(コンピュータシステムを含む)を識別し、発生する可能性のある損失を予防または減少し、業務の持続的な展開を確保し、会社定款第12条に「河北建設投資グループ有限責任会社の取締役会は、会社が支払い困難の緊急事態が発生した場合、支払い困難を解決する実際の需要に応じて、相応の資本金を増加することを約束した」と規定している。
（5）内部統制総合評価
財務会社の内部統制制度は完備しており、実行は有効である。資金管理の面で資金の流転リスクをよりよくコントロールする。信用業務の面で相応の信用業務リスク制御プログラムを確立し、全体のリスクを合理的なレベルに制御した。
3、財務会社の経営管理及びリスク管理状況
2021年12月31日現在、財務会社の資産総額は1283348800754元、所有者権益は242662920481元である。2021年度の営業収入は35681037270元、利益総額は2170889261元、純利益は166545502300元を実現した。(上記財務会社のデータは監査されていない)。財務会社は開業以来、一貫した慎重、穏健な経営原則を堅持し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国銀行業監督管理法」、「企業グループ財務会社管理方法」、企業会計準則と国家関連金融法規、条例及び財務会社定款を厳格に遵守し、内部管理を強化し、経営行為を規範化し、リスクを防止・コントロールしている。財務会社のリスク管理に対する理解と評価によると、2021年12月31日現在、財務諸表に関連する信用、資金、監査、情報管理などのリスクコントロールシステムに重大な欠陥は発見されていない。
「企業グループ財務会社管理弁法」の規定によると、2021年12月31日現在、財務会社の各監督管理指標は規定の要求に合致している。
シーケンス番号項目標準値2021年実績値
1資本充足率≧10.5%23.21%
2解体資金比率≤100%0.00%
3保証残高比率≤100%10.57%
4投資比率≤70%27.61%
5自己固定資産比率≤20%0.18%
二、関連取引の概要
会社の2018年第3回臨時株主総会の承認を得て、会社はすでに財務会社と「金融サービス枠組み協定」に再署名し、主な内容は以下の通りである:財務会社は会社に預金、貸付及びその他の金融サービスを提供する。
会社の2021年の第4回臨時株主総会の審議を経て、会社と財務会社は「金融サービス枠組み協定」に再署名し、主な内容は以下の通りである:財務会社は会社に預金、貸付、手形割引、保証サービス、引受サービス、委託貸付サービス及びその他の有料金融サービスを提供する。
「金融サービスフレームワーク協定」は、日常関連取引の上限予想金額とカテゴリを参照してください。
単位：万元
関連取引種別関連者2021年度取引上2022年度取引上2023年度取引上限限度
預金サービス河北建投グループ357000357000357000
財務有限会社
貸付サービス河北建投グループ5 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 00000
財務有限会社
手形割引サービス河北建投グループは5 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 000を適用しません
財務有限会社
担保サービス
サービス、委託貸付河北建投グループは500500を適用しない
サービス及びその他の財務有限会社の費用類金融サービス
1、2021年度、会社及び子会社は関連先財務会社から金融サービスを受ける。会社と財務会社が発生した日常関連取引の主な内容は、財務会社が会社に提供する預金、貸付などのサービスである。会社の財務会社の預金金利は国家法律法規と規範性文書の規定に合致する。
2、財務会社は会社と同じ持株株主である。「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律法規の規定によると、財務会社は会社の関連法人であり、財務会社は会社に預金、貸付、決算などの三、「金融サービス枠組み協議」の主な内容と定価原則を提供する。
(I)『金融サービスフレームワーク協定』の主な内容
当社の便宜上
