Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
独立取締役2021年度述職報告
Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (「会社」または「会社」)の独立取締役として、私たちは終始「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規および「会社定款」などの関連規定を厳格に遵守し、会社の取締役会と株主総会の過去の会議に積極的に出席し、取締役会と株主総会の各議案を真剣に審査し、関連事項に対して独立意見を発表し、勤勉に独立取締役の職責を履行し、独立取締役の権利を行使し、会社及び会社の株主、特に社会公衆株主の合法的利益を積極的に維持する。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、基本状況
1、張春霞さん:教授級の高級エンジニアです。1983年に太原工学院(現太原理工大学)を卒業して工学学士号を取得し、1986年に大連理工大学を卒業して工学修士号を取得し、1994年に中国科学院化学工業冶金研究所(現中科院過程工程研究所)を卒業して工学博士号を取得した。1994年8月から鉄鋼研究総院で博士課程後、高級エンジニア、教授級高級エンジニア、博士課程指導者を務めている。主に鉄鋼冶金過程の工事と環境工事分野の研究開発に従事している。現在、中国金属学会専門家委員会委員を務めている。
2017年11月30日から、会社の独立取締役及び取締役会戦略発展委員会、審査(監査)委員会、報酬委員会委員、及び取締役会指名委員会委員、委員会主席に就任した。
2、朱少芳さん:中国公認会計士、中国公認会計士協会初の公認会計士ベテラン会員。1999年2月から2016年10月まで、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)に勤め、監査部マネージャー、パートナー、南京支所主管パートナーを務めたことがある。2017年11月30日から、会社の独立取締役及び取締役会戦略発展委員会、指名委員会、報酬委員会委員、及び取締役会審査(監査)委員会委員、委員会議長を務めた。
3、王先柱さん:教授。2012年3月から2013年9月まで、安徽工業大学経済学院の副院長を務めた。2013年9月から2015年11月まで、安徽工業大学商学院の副院長を務めた。2015年11月から2019年9月まで、安徽工業大学団委員会書記を務めた。2016年11月から2018年10月まで、馬鞍山市花山区委員会常務委員、区政府副区長(掛職)を務めた。2019年9月から2020年11月まで、安徽工業大学大学院常務副院長を務めた。2020年11月から2021年5月まで、安徽工業大学人事処の処長を務めた。2021年5月現在、安徽工業大学の副校長を務めている。
2017年11月30日から、会社の独立取締役及び取締役会戦略発展委員会、審査(監査)委員会、指名委員会委員、及び取締役会報酬委員会委員、委員会議長を務めた。
二、年度職責履行概況
(一)会議に出席する状況
2021年、会社は2回の株主総会、16回の取締役会会議、3回の戦略発展委員会会議、7回の取締役会審査(監査)委員会会議、3回の取締役会指名委員会会議、3回の取締役会報酬委員会会議を開催した。2021年10月25日、26日に開催された会社の第9回取締役会第50回会議及び審査(監査)委員会、戦略発展委員会会議で、王先柱さんは別途公務があるため、自ら出席できなかった。張春霞さんに代わって意見を表明させる採決権を依頼した。残りの会議は私たちが直接出席します。
(二)関連決議及び投票採決状況
会社と全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、私達は毎回会議が開催する前にすべて真剣に会社の提供した議案と関連する背景の材料を審査して、情況によって不定期にいくつかの実地調査研究を展開して、会社の生産経営と管理状況を十分に理解して、そして自分の専門知識を利用して会社に合理的な提案を提供して、取締役会の科学的な決定のために積極的な役割を発揮します。
われわれは重点的に会社の生産経営状況、定期報告、関連取引、固定資産投資、対外投資、グリーン発展とインテリジェント化の進展状況などに注目し、深く研究し、積極的に討論に参加し、合理的な提案を提出した。会社の生産経営状況、リスク管理、内部コントロールなどの方面に関する報告を聞く。監督管理部門の関連要求に基づき、関連議案に対して事前意見及び(又は)独立意見などを発行した。すべての議案に対して独立、客観的な採決を行い、今年度はある議案に異議を唱えなかった。
（III）現場調査及び会社の協力状況
1、2021年3月、5月と8月、張春霞さんは取締役会の現場会議に参加する機会を利用して、会社が手配し、同行し、現場で人的資源部、党群工作部、科学技術計画部及び四鋼圧延、製鉄総工場、コークス総工場とエネルギー環境保護部を調査し、合計約12日間。重点は人的資源の最適化、科学技術管理及び研究開発費の規定に対して意見を交換する。鉄前工程の超低排出改造の進展、エネルギーと環境保護の基礎管理などの面に対して深い調査研究と交流を行うことに重点を置いている。2、2021年7月19日から22日まで、張春霞さんは会社の購買センターの実地調査研究に従い、会社の鉄鉱石輸入の運営プロセスと通関政策、会社の鉄鉱石貿易形式の変化と影響を重点的に理解し、取締役会に調査報告を提出し、会社と宝武グループの鉄鉱石関連取引の方式と額などに具体的な提案を提出した。
(IV)トレーニングと学習
1、上海証券取引所の要求に従って、私たちは上海証券取引所の2021年第4期上場会社の独立取締役の後続訓練に参加しました。
2、張春霞さんは2021年6月22日から24日まで中国上場企業協会が開催した「上場企業董監高の職務履行とリスク防止」テーマサロンに参加した。
3、張春霞さん、朱少芳さんは2021年12月17日に中国上場会社協会が開催した「上場会社の独立取締役の法律責任とリスク防止」テーマサロンに参加した。
4、董事会の手配に基づき、他の董事と共に安徽省証券監督管理局の上場企業管理特別業務の着実な実施に関する通知、「刑法改正案(十一)」、上海証券取引所の2020年上海市上場企業の情報開示違反調査・処分状況に関する通報、国務院の「不法資金集め条例の防止と処置」、生態環境部の「環境情報法に基づく制度改革案の開示」を集中的に学習した。中国共産党中央弁公庁国務院弁公庁は「法に基づいて証券違法活動を厳しく取り締まることに関する意見」を印刷・配布し、中国証券監督管理委員会は第1陣の新「証券法」財務偽造事件の処罰状況を通報し、上海証券取引所は2021年上半期の規律処分の状況を通報した。
三、年度職責履行の重点関心事項
（Ⅰ）関連取引状況
独立取締役として、われわれは関連法規の要求に厳格に従い、会社の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けない観点から、会社の関連取引事項について研究と討論を行い、関連手続きに厳格に従って審査を行い、意見を発表した。主に次のものがあります。
1、2021年4月28日、会社の第九回取締役会第四十三回会議で独立意見を発表した。
会社の株式会社馬鋼(上海)商業保理有限会社と、会社の間接持株株主である中国宝武鋼鉄集団有限会社(「中国宝武」)の付属会社である欧冶商業保理有限責任会社との合併について、当該事項は関連取引に属し、取締役会が審議する時、関連取締役はすべて採決を回避し、採決手続きは合法的に有効であると考えている。
同時に、今回の吸収合併は一般商業条項に従って行われ、公平で合理的であり、当社とその株主の全体的な利益に合致する。これらの議案に同意する。
2、2021年6月29日、会社の第9回取締役会第45回会議で独立意見を発表した。
会社の完全子会社である馬鋼(香港)有限会社(「馬鋼香港会社」)が会社の持株株主である馬鋼(グループ)持株有限会社(「馬鋼グループ」)の持株株主である中国宝武鋼鉄グループ有限会社の付属会社である華宝都鼎(上海)融資賃貸有限会社(「華宝賃貸」)への増資を放棄したことについて、当該事項は関連取引に属し、取締役会は審議の際、関連取締役はすべて採決を回避し、採決手続きは合法的に有効である。同時に、今回の増資放棄は当社とその株主の全体的な利益に合致する。この議案に同意する。
3、2021年7月19日、会社の第9回取締役会第46回会議で独立意見を発表した。
会社が会社の持株株主である馬鋼(グループ)持株有限会社の持株子会社である欧冶鎖金再生資源有限会社への増資を放棄したことについては、この事項は関連取引に属し、取締役会が審議する際、関連取締役はすべて採決を回避し、採決の順序は合法的に有効であると考えている。同時に、今回の増資放棄は当社とその株主の全体的な利益に合致する。この議案に同意する。
4、2021年7月19日、会社の第9回取締役会第四十八回会議で独立意見を発表した。
会社が会社の間接持株株主である中国宝武鋼鉄グループ有限会社の持株子会社である宝武水務科技有限会社に会社の付属会社である馬鋼(合肥)工業給水有限責任会社の100%の株式を譲渡することについて、われわれは、この事項はいずれも関連取引に属し、取締役会が審議する時、関連取締役はすでにすべて採決を回避し、採決手続きは合法的に有効であると考えている。同時に、これらの取引は一般商業条項に従って行われ、公平で合理的で、当社とその株主の全体的な利益に合致している。これらの議案に同意する。
5、2021年9月17日、会社の第9回取締役会第49回会議で独立意見を発表した。
会社が宝武水務科学技術有限会社(「宝武水務」)に増資する事項については、当該事項は関連取引に属し、取締役会が審議する際、関連取締役はすべて採決を回避し、採決手続きは合法的に有効であると考えている。同時に、今回の増資は当社とその株主の全体的な利益に合致する。この議案に同意する。
6、2021年9月29日、会社の第9回取締役会第50回会議で独立意見を発表した。
会社は中国宝武と「日常関連取引補充協定」に署名し、馬鋼グループと「持続関連取引補充協定」に署名し、欧州冶鎖金再生資源有限会社と「持続関連取引補充協定」に署名し、安徽欣創省エネ環境保護科学技術株式有限会社と「省エネ環境保護補充協定」に署名する予定である。会社は中国宝武と20222024年の「製品購入・販売協定」、「サービス提供及び受け入れ協定」に署名する予定である。会社の持株子会社馬鋼グループ財務有限会社は馬鋼グループと20222024年の「金融サービス協定」に署名する予定である。会社は宝武環科馬鞍山資源利用有限会社に安徽馬鋼嘉華新型建材有限会社の30%の株式と会社の固定廃棄処分関連資産などの関連取引事項を譲渡する予定で、私たちは以下の協議項目の下の取引は関連取引に属し、取締役会はこの協議を審議する時、関連取締役はすでにすべて採決を回避し、採決手続きは合法的に有効であり、同時にこの協議は一般商業原則に合致し、条項は公正で合理的であると考えている。中小株主の利益を損なうことなく、会社と全体の株主に公平で合理的で、全体的に有利である。これらの協定の締結に同意する。
7、2021年11月30日、会社の第9回取締役会第53回会議で独立意見を発表した。
会社が完全子会社安徽馬鋼ガス科学技術有限会社の51%の株式で宝武クリーンエネルギー有限会社に増資する予定であることについて、私たちは、この協定の下の取引は関連取引に属し、取締役会はこの協定を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、採決手続きは合法的に有効であると同時に、この協定は一般商業原則に合致し、条項は公正で合理的で、中小株主の利益を損なうことはないと考えている。会社と全体の株主に対して公平で合理的で、全体的に有利である。この協定の締結に同意する。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年12月31日現在、会社は完全子会社の馬鋼(香港)有限会社に貿易融資の信用保証人民元30億元を提供し、この保証は2016年年度株主総会で承認された。また、同社の持株子会社である安徽長江鋼鉄株式会社は、完全子会社に合計1億5000万元の保証を提供している。
2021年12月31日まで:会社のすべての対外保証審査・認可手続きは合法的に規則に合致していると考えています。会社の対外保証には、持株株主及び会社の持株50%以下のその他の関連者、不法者単位又は個人に保証を提供するものは存在しない。会社の累計と当期の対外保証総額は、会社の2020年度連結会計報告書の純資産の50%を下回っている。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間中、会社が株式を発行して資金を募集する場合も、前年度の資金を募集する場合もありません。
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
1、2021年3月16日、指名委員会は毛展宏氏を会社の副社長に任命し、取締役会の審議に提出することを提案した。
2、2021年3月24日、報酬委員会は会社の執行役員、高級管理職の2020年の経営業績考課状況に関する議案を採択し、考課結果を取締役会に提出して審議し、取締役会が株主総会の授権に従って取締役、高級管理人の2020年の報酬を承認することを提案した。2021年会社リーダーシップ経営業績評価基準を通過する。
3、2021年4月28日、報酬委員会は2021年の会社経営層及びグループメンバーの業績評価基準を通過した。
4、2021年8月10日、指名委員会は天宝氏を会社の副社長に任命し、取締役会の審議に提出することを提案した。
(V)業績予告及び業績速報状況
2021年1月29日、会社は2020年年度の業績予想増加公告を発表した。2021年3月9日、同社は2020年度業績速報公告を発表した。これらの公告は法律法規の要求に合致している。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
2021年6月4日、審査委員会は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が専門的な適任能力、投資家の保護能力を備えていると判断し、「中国公認会計士職業道徳準則」の独立性に対する要求に違反する状況は存在せず、誠実さの記録はその服務当社にいかなる影響も存在しない。会社の2021年度監査士として任命し、取締役会の審議に提出することに同意した。
（VII）現金配当状況
2021年3月25日、第9回取締役会第42回会議の決議:総株式7700681186株で、2020年末期の現金配当金1株当たり0.13元(税込)を配布し、配当総額は人民元1001088554元(税込)と予想され、残りの未分配利益は2021年度に転換し、資本積立金の株式転換を行わない。この割当は2021年7月21日に実施済み。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
1、中国宝
