Bbmg Corporation(601992) 独立取締役2021年度述職報告
Bbmg Corporation(601992) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、私たちは厳格に「会社法」「上場会社独立取締役規則」、会社「定款」及び「独立取締役工作制度」などの関連規定に従い、2021年の仕事の中で、勤勉で、責任を果たし、忠実に職務を履行し、時間通りに関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表した。会社と株主、特に社会公衆株の株主の権益を確実に守った。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の現在の独立取締役は5名で、人数は取締役会の人数の3分の1を超えて、しかもいずれも会計、法律と経済などの分野の専門家で、関連法律法規の中で上場会社の独立取締役の人数の割合と専門配置に関する要求に合っている。会社が制定した「独立取締役工作制度」及び取締役会の下に設けた戦略と投融資、監査、報酬と指名の3つの専門委員会の実施細則などの制度の中で、独立取締役の職務条件、指名、選挙、交換手順及び関連権利義務を明確にし、独立取締役が独立し、慎重に関連職責を履行することを保証した。また、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」に関する要求を厳格に遵守し、兼職上場企業はいずれも5社を超えず、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役2021年度の職務履行概況
（Ⅰ）独立取締役の変動状況
2021年5月に会社は取締役会の交代を完了し、会社の第5回取締役会の独立取締役が満了して退任し、株主総会は第6回取締役会の独立取締役を選出し、具体的な状況は以下の通りである。
氏名職務変動原因変動時間
于飛独立取締役株主総会選挙202105-12
劉太剛独立取締役株主総会選挙202105-12
李暁慧独立取締役株主総会選挙202105-12
洪永淼独立取締役株主総会選挙202105-12
譚建方独立取締役株主総会選挙202105-12
王光進独立取締役の任期満了による離任202105-12
田利輝独立取締役満了離任202105-12
唐钧独立取締役満了離任202105-12
魏偉峰独立取締役の任期満了202105-12
(II)株主総会、取締役会審議決定事項
2021年度に会社は18回の取締役会と2回の株主総会を開催し、われわれは勤勉に責任を果たす態度に基づいて、会社が開催した取締役会と在職した専門委員会と株主総会関連会議に参加し、各議案を真剣に審議し、各議題の討論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、いずれも自分の意見と提案を十分に発表することができ、会社の取締役会の各議案と会社のその他の事項に異議を提出していない場合、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の規範化運営と株主の全体的な利益を維持し、独立取締役が果たすべき義務と職責を真剣に履行した。
2021年度、われわれは取締役会に参加し、取締役会の月報を審査するなどの方式を通じて、会社の生産経営と財務状況を理解し、管理層の会社の経営状況と規範運営に関する報告を何度も聴取し、会社の経営環境の変化及び会社の管理、生産経営管理と発展などの状況に密接に注目し、重大なプロジェクトの進展状況を実地調査した。
会社の2021年年報及び関連資料の作成過程において、われわれは管理層の今年の業界発展傾向、経営状況などの方面の状況報告を真剣に聴取し、会社の財務責任者、年審公認会計士と十分に、効果的にコミュニケーションを行い、本年の年報監査の仕事の手配と進展状況に注目し、監査過程で発見した関連問題の解決を重視した。(III)取締役会への出席状況
独立取締役は本年、自ら出席し、出席を依頼しなければならない。
11-10を飛ぶ
劉太剛11 11 0
李暁慧11 11 0
洪永淼11 0
譚建方11 11 0
王光進7 7 0
田利輝7 7 0
唐钧7 7 0
魏偉峰7 7 0
（IV）現場調査状況
会社の「独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、私たちは天壇家具会社と青島地区の不動産プロジェクトを調査研究し、会社の現状と意思決定を理解するために有力な支持を提供した。年報の編制過程において、われわれは積極的に職務を履行し、経営層及び年審会計士と十分なコミュニケーションを行い、会社の実地考察を展開し、管理層の年度経営状況に関する報告を真剣に聴取し、会社の業務展開、経営業績、資源配置などの状況を深く理解した上で、会社に関連提案を提出し、会社の管理向上と健康持続的な発展を促進した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、私たちは法律法規と会社の規則制度に基づいて独立取締役の職責要求に対して会社の多方面の事項に対して重点的に関心と審査を行い、取締役会と専門委員会に積極的に提案し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために重要な役割を果たす。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内、われわれは独立取締役の独立審査の役割を十分に発揮し、会社の関連取引事項を審査し、意見を発表し、会社が発生した関連取引は会社の実際の需要に合致し、内容は客観的で、関連側に利益を輸送し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
同時に、監査委員会の招集者及び委員として、会社の「関連取引管理方法」に基づいて関連審査職責を真剣に履行し、関連取引の審査手順及び取引の合理性について意見を発表する。
(II)対外保証、投資財テク及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定に基づき、当社は会社の対外保証状況を審査し、2021年12月31日現在、会社の保証事項はいずれも関連法律、法規の規定に合致し、違反保証状況は存在しないと考えている。投資財テク事項は会社と全株主の利益に合致し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連側との資金往来はいずれも正常な経営性資金往来に属し、関連側が会社の資金を違反して占有する場合はない。
(III)取締役候補者の指名状況と高級管理職の任命状況
2021年度、私たちは取締役候補者と会社が任命した高級管理職が会社の取締役を担当する資格と条件を備えているかどうかを審査し、会社の取締役候補者と会社が任命した高級管理職の指名手続き、採決手続きが合法的に規則に合致し、「会社法」などの法律法規、規範性文書と会社の「定款」の規定に違反した状況には存在しないと考えた。
(IV)執行役員及び高級管理職の報酬状況
2021年度、私たちは執行役員と高級管理職が管理した業務システムと年度業績の完成状況に基づき、会社の実際と結びつけて、会社の執行役員と高級管理職の報酬を審査し、会社の執行役員と高級管理職の報酬は会社の業績考課と報酬制度の管理規定に合致し、厳格に考課結果に従って発行したと考えている。
(V)業績予告状況
会社の関連業績予告はすべて監督管理部門の関連規定に厳格に従って発表され、予測調整事項は現れなかった。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に監査サービスを提供する仕事の中で、職務を厳守し、独立、客観、公正な執業準則に従い、職責を果たして各監査任務を完成したため、取締役会に同社の2022年度監査機構の引き続き招聘を要請した。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
2021年、会社は会社の「定款」の中の利益分配政策と株主総会が審議した年度利益分配案に基づいて株主に現金配当を行い、株主に合理的な投資収益を与えることができる。
(VIII)会社の関連取引の規範と公正性
私たちは独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、 Tangshan Jidong Cement Co.Ltd(000401) 吸収合併金隅 Tangshan Jidong Cement Co.Ltd(000401) (唐山)有限責任会社の関連事項に対して独立意見を発表し、今回の取引手順は規則に合致し、関連協議、声明と承諾書にはその必要性と合理性があると考えています。監査評価機構は独立性を有し、監査評価結果に基づく取引標的の価格が公正である。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
報告期間内、会社の情報開示は「公開、公平、公正」の原則を遵守し、会社の関連情報開示人員は法律、法規の要求に従って情報開示の仕事をしっかりと行うことができ、情報開示内容はタイムリーで、正確で、完全で、関連訂正公告の状況が現れず、監督管理部門の批判や処罰を受けていない。
(X)内部制御の実行状況
2021年度、会社は「内部制御規範工作方案及び全体運行表」に基づいて内部制御規範の実施を全面的に展開した。われわれは独立取締役として、上場企業の規範運営に対する内部統制の重要性をよく知っており、会社の実施配置、基準の完備、改善の実行、自己評価などの各段階の仕事の進展状況をタイムリーに理解し、監査委員会を主な監督機構とし、定期的に公司の関連報告を聴取し、会社に建設的な意見と提案を提出した。会社が実践の中で絶えず内部制御規範の実施を最適化する仕事の方法と道を模索することを指導する。(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
私たちは会社の独立取締役として、取締役会と戦略と投融資、監査、報酬と指名委員会の設立に積極的に参加し、社会公衆株株主の合法的権益を根本的に保護することを求めています。報告期間内、会社の取締役会及び部下の専門委員会は積極的に内部制御規範の実施、定期報告の開示などの面をめぐって深く研究し、政策決定を行い、真実、正確、完全な情報開示を通じて株主に会社の戦略方向と経営動態をタイムリーに伝達する。会社の取締役は日常の仕事の中で積極的に相応の職責を履行して、決定すべき事項に対して早めに理解して研究して、特に各専門委員会の委員として直ちに重要な事項について特定項目の討論を行って、効果的に会社の規範的な管理レベルの向上を促進しました。
四、全体評価と提案
会社の独立取締役として、私達は積極的に有効に独立取締役の職責を履行して、会社の取締役会の決議の重大な事項に対してすべて会社に事前に関連資料を提供することを要求して、事前に真剣に審査することを堅持して、そして独立して慎重で客観的に採決権を行使して、確実に会社と社会の公衆の株民の合法的権益を守りました。全体の株主の利益を守る面では、特に中小株主の合法的権益の保護に注目し、会社が情報開示活動と投資家関係管理活動を公平に履行することを監督し、広範な投資家の知る権利を保障し、会社と中小株主の権益を守った。
2022年、私達は引き続き誠実さと勤勉な精神に基づいて、法律、法規と関連規定を真剣に勉強して、自分の専門の優位性を結びつけて、独立取締役の義務を忠実に履行して、会社の規範的な運営を促進します。会社の取締役会、監事会、管理層とのコミュニケーションと協力を強化し、独立取締役の役割を発揮し、専門知識と経験を利用して会社の発展により多くの建設的な提案を提供し、会社の取締役会の意思決定能力と指導レベルを強化し、会社全体の利益と株主全体の合法的権益を守る。
独立取締役:于飛、劉太剛、李暁慧、洪永淼、譚建方
二〇二二年三月二十四日
