証券コード： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 証券略称： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 公告番号：2022008 Yunding Technology Co.Ltd(000409)
第10回取締役会第23回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、本公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Yunding Technology Co.Ltd(000409) (「会社」)第10回取締役会第23回会議は2022年3月24日午後、山東省済南市工業南路57-1号ハイテク万達J 3オフィスビル会社の18階会議室で開催された。本会議の通知は2022年3月14日にファックス、面と向かって送ったり、メールで送ったりします。すべての取締役が十分に意見を表明することを保障する場合、今回の会議は現場結合通信の採決方式で開催され、今回の会議は取締役9人の採決に参加し、実際に取締役9人の採決に参加しなければならない(そのうち、毕方慶さん、伏軍さん、李蘭明さんは臨時公務の手配で通信方式で採決した)。会社の監事及びその他の高級管理職が今回の会議に列席した。会議は会社の董事長の劉健先生が主宰して、今回の会議の開催と審議のプログラムは《中華人民共和国会社法》(《会社法》)と《 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款》(《会社定款》などの法律、法規と規範性の文書の規定に合致します。投票の採決を経て、会議は以下の決議を形成した。
一、審議『検討審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度取締役会業務報告について』の議案を可決する
詳細は、同社が同日発表した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度取締役会業務報告」を参照してください。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
二、審議『討論審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度総経理業務報告について』の議案を可決する
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
三、審議は『討論審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度報告について』及びその要約を可決した議案』
詳細は、同社が同日発表した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度報告」および「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度報告要旨」(公告番号:2022010)を参照してください。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
四、審議『検討審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度財務報告について』の議案を可決する
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
五、審議『審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度利益分配予案の検討に関する議案』を可決する
中審アジア太平洋会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査により、2021年末の親会社の未分配利益は-14498200万元、2021年度連結財務諸表の上場会社の株主に帰属する純利益は175975万元、2021年度親会社報告書の純利益は-299347万元で、前年度の損失を補うには不足し、会社の利益分配条件に合致しない。会社は2021年度に利益分配と資本積立金の増資を行わない予定である。
会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
六、審議『検討審議Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度内部統制評価報告について』の議案を可決する
詳細は、同社が同日発表した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2021年度内部統制評価報告」を参照してください。
会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
七、「会社2021年度の資産減価償却準備に関する議案」を審議、可決する
詳細は、同社が同日発表した「2021年度計上資産減価償却準備に関する公告」(公告番号:2022011)を参照してください。
会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
八、「継続雇用会社2022年度財務監査機構と内部統制監査機構に関する議案」の審議と可決
詳細は、同社が同日発表した「会計士事務所の続投に関する公告」(公告番号:2022012)を参照してください。
会社の独立取締役は事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
九、「2022年度会社が銀行及びその他の機構に融資を申請することに関する議案」を審議・採択し、会社及び子会社の生産経営の正常な展開を保証するため、2022年度会社及び子会社は銀行及びその他の機構に融資を6億元を超えないことを申請し、主に例年の利子負債の返済と流動性資金の補充に用いる。上記融資額は2022年度に会社が銀行やその他の機関に申請する最高融資限度額であり、具体的な融資金額は会社及び子会社の生産経営と有利子負債の返済の実際の需要に応じて確定する。融資金利、種類、期限は締結した融資協定に準ずる。
会社の取締役会は株主総会が会社の管理層に銀行やその他の機構と融資協定を締結することを授権することを提案し、取締役会や株主総会の審議を別途開かない。授権期限は会社の2021年年度株主総会の審議が通過した日から2022年年度株東大会が開催される日までである。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
十、「2022年度関連者が会社に借入金を提供することに関する議案」を審議、可決する
詳細は、同社が同日発表した「2022年度関連者が会社に借入金及び関連取引を提供することに関する公告」(公告番号:2022013)を参照してください。
会社の独立取締役は事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
この議案は関連取引に関し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
十一、『会社の取締役2022年度報酬案の検討審議に関する議案』を審議、可決する
会社の年度経営目標の完成状況に基づき、会社の取締役、監事と高級管理職の報酬管理方法などの関連規定を結びつけて、2021年度の会社の取締役の報酬を計317.86万元確定する。
会社の経営規模、戦略計画と業界レベルを参照し、2022年度の経営目標を達成した後、会社の取締役2022年度の報酬案は、独立取締役が手当制を採用し、2022年度の手当基準は10万元/人/年(税込)で、月平均で支給することを提案した。外部の非独立取締役は会社でいかなる報酬と手当を受け取らない。内部非独立取締役は、会社で担当する具体的な職務に基づき、会社の関連報酬管理制度に従って報酬を受け取り、別途手当を受け取らない。
会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
十二、「会社の高級管理職2022年度報酬案の検討審議に関する議案」を審議、可決する
会社の年度経営目標の完成状況に基づき、会社の取締役、監事と高級管理職の報酬管理方法などの関連規定を結びつけて、2021年度の会社の非取締役高級管理職の報酬を合計181.06万元確定する。
会社の経営規模、戦略計画と業界レベルを参考にして、会社の高級管理職の2022年度報酬案を承認する:会社の高級管理職が会社で担当する具体的な職務に基づき、年審会計士の監査を受けた会社の2022年度経営指標の完成状況と結びつけて、会社の取締役会の報酬と審査委員会が会社の報酬管理方法と審査政策によって確定する。
会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
十三、「会社が非公開発銀行の株式条件に合致することに関する議案」を審議、可決する
会社は持株株主の山東エネルギーグループ有限会社(「山能グループ」)に人民元普通株株(「今回の非公開発行」)を非公開で発行する予定である。『中華人民共和国証券法』(『証券法』)、『会社法』『上場会社証券発行管理弁法』及び『上場会社非公開発行株式実施細則』などの関連法律、法規、規則及びその他の規範性文書の規定に基づき、会社の実情に合わせて項目ごとに自己調査論証を行い、会社は現行の法律、法規、規則及びその他の規範的な文書における非公開発行株式に関する規定。
会社の独立取締役は事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
この議案は、会社の2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
十四、「会社の非公開発行株案に関する議案」を審議、可決する
会社は持株株主の山能グループに人民元普通株株を非公開で発行する予定だ。今回の非公開発行案について、取締役会は以下のサブ議案を項目ごとに審議した。
(I)発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式は中国国内に上場する人民元普通株である。1株当たりの株価は人民元1.00元である。
ノートの議案は関連取引に関連し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
（Ⅱ）発行方式及び発行時期
今回の非公開発行は、特定対象者に非公開で発行する方式で、中国証券監督管理委員会(「中国証券監督管理委員会」)が発行を承認した後、会社が中国証券監督管理委員会が規定した有効期間内に適切なタイミングを選んで特定対象者に発行する。
ノートの議案は関連取引に関連し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
(III)発行対象及び購入方式
今回の非公開発行の対象は、会社の持株株主である山能グループ。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。今回の非公開発行対象者は、会社が今回非公開発行した株式を現金で買収する。
ノートの議案は関連取引に関連し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
(IV)発行価格と定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は、今回の取締役会会議が今回の非公開発行案を審議・採択した決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は5.66元/株で、定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)と、今回の非公開発行前会社の最近号監査により親会社の株主に帰属する1株当たりの純資産(小数2桁を保留し、上方修正)の高い者。
会社の株式が定価基準日から発行日までの期間(会社の最近の監査を受けた親会社の株主に帰属する1株当たりの純資産に基づいて定価した場合、最近の監査を受けた貸借対照表日から発行日までの期間)に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整される。
ノートの議案は関連取引に関連し、関連取締役の劉健さん、劉波さん、曹懐軒さん、孔令濤さんは採決を回避した。
採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票。
（V）発行数量
今回の非公開発行株式の合計は153279347株(153279347株を含む)を超えない。今回の非公開発行募集資金総額または発行株式総数が監督管理政策の変化または承認文書の発行要求などにより調整される場合、今回の非公開発行株式数は相応の調整を行う。会社が定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の増資などの除権事項が発生した場合、今回非公開で発行された株式の数は除権後の会社の株式総数に従って調整される。最終発行数量は会社の取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会の関連規則に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
ノートに関する議案
