Yunding Technology Co.Ltd(000409) 独立取締役
第10回取締役会第23回会議に関する独立意見
Yunding Technology Co.Ltd(000409) (「会社」)2022年3月24日午後、第10回取締役会第23回会議を開き、「上場会社独立取締役規則」「上場会社ガバナンス準則」および「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款」(「会社定款」)などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、勤勉で責任を果たす態度に基づき、客観的公正な原則に基づき、独立判断の立場に基づき、現在、会社の第10回取締役会第23回会議の審議に関する事項に対して独立した意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は現金配当金を配らず、配当金を送らず、積立金で株式を転増しない。上述の分配予案は会社の実情と未来の経営発展の需要に合致し、『中華人民共和国会社法』(『会社法』)『上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当』などの関連法律法規の規定に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は2021年度利益分配予案に同意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
二、社内統制評価報告に関する独立意見
われわれは会社が取締役会に提出した「2021年度内部統制評価報告」を真剣に審査し、会社の管理層と関係部門と交流し、会社の関連制度を調べた後、独立した意見を発表した。会社の法人管理、関連取引、情報開示などの重大事項は会社の各内部制御制度に厳格に従って実行することができ、内外部リスクは有効に制御され、報告期間内に各仕事は順調に完成することができ、会社の内部制御システムは有効である。
会社の《2021年度内部制御評価報告》は全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御体系の建設と運営の実際の状況を反映した。
以上、当社は「2021年度内部統制評価報告」に同意します。
三、会社が2021年度に資産減損引当金を計上することに関する独立意見
会社の今回の資産減価償却の準備は「企業会計準則」と会社の関連制度の規定に従い、合致し、審議手続きは合法的で、計上根拠は十分である。会社が今回資産減価償却準備を計上した後、財務諸表は会社の財務状況と経営成果をより公正に反映することができ、会社全体の利益に合致し、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は2021年度の資産減価償却準備に関する事項に同意します。
四、会社の2022年度財務監査機構と内部統制監査機構の再雇用に関する独立意見中審アジア太平洋会計士事務所(特殊普通パートナー)(「中審アジア太平洋」)は十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備えている。会社は中審アジア太平洋を2022年度の財務監査機構と内部制御監査機構として引き続き招聘し、会社の監査業務の質を保障し、向上させ、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。会社の取締役会が本議案を審議する際、審議採決手続きは関連法律法規の規定に合致する。
以上、当社は2022年度財務監査機構と内部統制監査機構の再雇用に関する事項に同意し、この議案を2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
五、2022年度関連者が会社に借入金を提供することに関する独立意見
今回の関連取引事項は会社の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属し、借入金利は同期の市場金利に基づいて取引双方が十分に協議した後、合理的に確定し、会社の取締役会が今回の関連取引を審議し、採決する手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、利益輸送の行為は存在せず、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、2022年度の関連者が会社に借金を提供することについて同意し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
六、会社の取締役、高級管理職の2022年度の報酬に関する独立意見
会社の取締役と高級管理職の2021年度の報酬執行状況及び2022年度の報酬方案は会社の置かれている業界、地区の報酬レベル、会社の経営業績及び取締役、高級管理職の職責を十分に考慮し、激励と制約メカニズムを比較的によく兼ね備え、取締役と高級管理職の勤勉な責任を督促し、仕事の業績を向上させ、それによって会社の経営効果をさらに向上させ、会社の持続を促進し、安定した発展。会社の取締役、高級管理者の報酬方案の制定と執行手順は、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は会社の取締役、高級管理職の2022年度の報酬に関する事項に同意し、関連議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
七、会社が非公開発行株式の条件に合致する独立意見について
同社は持株株主の山能グループに人民元普通株を非公開で発行する予定だ(「今回の非公開発行」)。『中華人民共和国証券法』(『証券法』)『会社法』『上場会社証券発行管理弁法』及び『上場会社非公開発行株式実施細則』などの関連法律、法規、規則及びその他の規範性文書の規定に基づき、会社の実際状況と結びつけて項目ごとに自己調査論証を行い、会社は現行の法律、法規、規則及びその他の規範的な文書における非公開発行株式に関する規定。以上、私たちは会社が非公開発行株式の条件に合致する事項に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
八、会社の非公開株式発行案に関する独立意見
会社が今回非公開で株式を発行する方案は、「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致する。方案は合理的で、確実に実行可能で、会社の長期発展計画に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は今回の株式の非公開発行に関する案に同意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社の2022年度非公開発行株式予案に関する独立意見
会社は今回の発行のために編制した《 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2022年度非公開発行株式予案》で、《会社法》《証券法》《上場会社証券発行管理方法》《上場会社非公開発行株式実施細則》などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致し、内容が真実で、正確で、完全で、編制が合理的で、確実に実行可能で、会社の実際の状況に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 2022年度非公開発行株式予案」に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
十、会社の非公開発行株式募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見
会社は関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、会社の実情と結びつけて『 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告』を作成した。会社は今回非公開で募集資金を発行して債務の返済と流動資金の補充に用い、法律、法規、規則と規範性文書の規定に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発銀行株式募集資金使用可能性分析報告」に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
十一、会社が前回募集した資金の使用状況報告書を作成する必要がないことに関する独立意見
会社の最近の5つの会計年度には配株、増発、転換社債などの方式で資金を募集することは存在せず、会社の前回の募集資金の入金時間は今から5つの会計年度を満たしている。関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、上述の状況に基づき、当社の今回の非公開発行は前回募集資金使用状況報告書を作成する必要がなく、証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所を招聘して前回募集資金使用状況鑑証報告書を発行する必要もないと考えている。
以上、前回募集した資金の使用状況報告書を作成する必要がないことについて、同社が2021年度株主総会に提出することに同意します。
十二、会社の非公開発行株式償却の即時収益及び補充措置に関する独立意見
「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開開発銀行の株式償却の即時リターン、会社が補充措置と関連主体の承諾を取る」を真剣に審査した結果、会社の取締役会は今回の非公開発行株式事項が即時リターンの償却に与える影響について分析し、リターンを補充する関連措置を制定したと考えている。上記の「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式償却即期収益及び会社補充措置」は、「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する国務院弁公庁の意見」(国弁発〔2013110号)、「先発及び再融資、重大資産再編償却即期収益に関する指導意見」(証監会公告〔201531号)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定は、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発銀行の株式償却の即時リターン、会社が補充措置と関連主体の承諾」に同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十三、会社の持株株主、取締役と高級管理職が即時リターン事項を補充することについていくつかの承諾をした独立意見
会社の持株株主、取締役と高級管理職が今回の非公開発行株式の償却即時リターンに対して補充措置を取るという承諾を真剣に審査した結果、会社の持株株主と取締役と高級管理職は会社の補充即時リターン措置を確実に履行することができると考えている。上記の承諾内容は「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証監会公告〔201531号)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致し、会社と全体の株主の利益に合致する。中小株主の利益を損なうことはない。
以上、私たちは会社の持株株主、取締役、高級管理職が今回の非公開発行株式の償却即時リターンに対して補充措置を取ることを約束し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十四、会社の今後三年(2022年-2024年)の株主収益計画に関する独立意見
会社が制定した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 未来3年(2022年-2024年)株主リターン計画」は、会社の科学的、持続的、安定した配当決定と監督メカニズムの整備と健全化に有利であり、投資家に積極的にリターンし、長期投資と理性的な投資理念を確立し、安定したリターン予想を形成するように導く。この計画は「会社法」「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証監発〔2012137号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証監会公告〔201343号)などの法律、法規、規則及び規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 今後3年間(2022年-2024年)株主収益計画」に同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会に提出して審議することに同意します。
十五、会社の非公開株式発行に関する関連取引事項に関する独立意見
真剣に関連議案を審査した結果、当社が今回非公開で株式を発行することに関連する関連取引の採決手続きは法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、取引定価方式は公平で、公正であり、当該関連取引の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、当社は会社が株式を非公開で発行することに関連取引に関する事項に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
十六、会社と山東エネルギーグループ有限会社が条件付きで発効した「株式購入協議」に署名した独立意見について
「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 山東エネルギーグループ有限会社と Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式の付条件について発効した株式購入協議」を審査した結果、当社と山能グループが署名した上述の協議は合法的で、有効であり、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、当社は山東エネルギーグループ有限会社と条件付きで発効した「株式買収協議」に署名することに同意し、この議案を2021年年度株主総会に提出して審議することに同意した。
十七、株主総会が山東エネルギーグループ有限会社を要約買収方式で会社の株式を増資しないことを承認することについての独立意見
関連議案を真剣に審査した結果、当社は株主総会に山東エネルギーグループ有限会社が要約買収方式で会社の株式を増資することを免除することを提案した事項は「上場会社買収管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、私たちは株主総会に山東エネルギーグループ有限会社を買収買収方式で会社の株式を増やすことを免除することを承認することに同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会に提出して審議することに同意した。
十八、会社の株主総会の授権取締役会に今回の非公開発行株式に関する具体的な事項の処理を要請することに関する独立意見
真剣に関連議案を審査した結果、今回の会社は株主総会に取締役会を授権し(法律法規及び「会社定款」が許可する範囲内で取締役会が会社の理事長を授権する)今回の非公開発行の具体的な事項を全権して処理することを提案した。
