証券コード： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 証券略称： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 公告番号：2022016 Yunding Technology Co.Ltd(000409)
非公開株式の発行に係る関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は、本公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
1.今回の非公開発行案は、国有資産監督管理部門またはその授権主体の承認、会社の株主総会の審議通過、中国証券監督管理委員会(「中国証券監督会」)の承認を得る必要がある。今回の非公開発行案が関連する承認または承認を得ることができるかどうか、および関連する承認または承認を得る時間には不確実性がある。
2.会社は2022年3月24日に第10回取締役会第23回会議を開き、「会社の非公開発行株に関する関連取引事項に関する議案」を審議・採択した。会社の今回の非公開発行に関する関連取引事項は2021年年度株東大会の審議・承認を提出しなければならず、関連株主は採決を回避する。
一、関連取引の概要
(I)取引の概要
Yunding Technology Co.Ltd(000409) (“会社”)は持株株主の山東エネルギーグループ有限会社(「山能グループ」)に非公開発行株式(「今回の非公開発行」)を発行する予定で、今回の非公開発行株式の数は153279347株(本数を含め、最終的には中国証券監督管理委員会が承認した発行数を基準とする)を超えない。発行価格が定価基準の20日前の取引日の会社の株式取引平均価格の80%を下回らないことと、今回の非公開発行前の会社の最近の監査を経て親会社の株主に帰属した1株当たりの純資産の高い者。発行対象は会社持株株主の山能グループ。
会社は2022年3月24日に山能グループと「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 山東エネルギーグループ有限会社と Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株の付帯条件について発効する株式購入協議」(「株式購入協議」)を締結した。
(Ⅱ)関連関係
今回の発行は特定対象者向けの非公開発行であり、発行対象は会社の持株株主である山能グループである。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、山能グループは会社の関連者に属し、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
(III)承認手続き
今回の非公開発行はすでに2022年3月24日に開催された第10回取締役会第23回会議で審議され、関連取締役は相応の回避採決手続きを履行し、関連議案は非関連取締役の採決で可決された。会社の取締役会の審議を提出する前に、会社の独立取締役は今回の非公開発行に関連する関連取引事項に対して事前承認意見を発表し、関連取引事項を会社の第10回取締役会第23回会議の審議に提出することに同意した。取締役会が今回の非公開発行関連議案を審議する際、独立取締役は一致して独立意見を発表した。会社は法律法規及び社内制度の規定に厳格に従って関連取引の審査・認可手続きを履行し、株主総会が今回の非公開発行関連事項を審議する際、関連株主は関連議案の採決を回避する必要がある。
今回の非公開発行は、国有資産監督管理部門またはその授権主体の承認、会社の株主総会の審議通過、中国証券監督会の承認を得る必要がある。
二、関連取引の概要
(I)山能グループの基本状況
会社名：山東エネルギー集団有限公司
企業タイプ：有限責任公司（国有持株）
統一社会信用コード：9137 Konka Group Co.Ltd(000016) 612002 R
設立日：1996年3月12日
登録住所：山東省済南市高新区工業南路57-1号高新万達J 3オフィスビル19階登録資本金：2470000万元
法定代表者：李偉
営業期間：1996年3月12日から無固定期間
経営範囲:授権範囲内の国有資産経営;石炭などの資源性製品、石炭電気、石炭化学工業、ハイエンド装備製造、新エネルギー新材料、現代物流貿易、石油・ガス、工事と技術研究及び管理コンサルティング、ハイテク、金融などの業界分野の投資、管理を展開する。グループ所属企業の上記業界分野における生産経営活動を計画、組織、協調する。投資コンサルティング;定期刊行物の出版、有線放送とテレビの設置、開通、メンテナンスと器材の販売;ライセンス承認範囲内の付加価値電信業務;対外請負工事資質証明書の承認範囲内の請負と実力、規模、業績に適応する国外工事プロジェクト及び対外派遣上述の国外工事を実施するために必要な労務人員。(以下は分岐機構のみの経営):熱電、熱供給及び発電余熱の総合利用;道路輸送木材加工水、暖房パイプの取り付け、修理;飲食、旅館水の採掘と販売;金、貴金属、有色金属の地質探鉱、採掘、選冶、加工、販売及び技術サービス。広告業務機械・電気製品、服装、紡績及びゴム製品の販売;届出範囲内の輸出入業務;園林緑化家屋、土地、設備の賃貸;石炭、石炭化学工業及び石炭電気アルミニウム技術開発サービス;建築材料、硫酸アンモニウム(白色結晶粉末)の生産、販売;鉱用設備、機械・電気設備、セット設備及び部品の製造、設置、修理、販売;装飾装飾装飾電気設備の設置、修理、販売;汎用部品、機械部品、加工及び販売;汚水処理及び中水の販売;不動産開発、不動産管理;日用デパート、工芸品、金属材料、ガス設備の販売;鉄道貨物(区内持参)輸送。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)株式及び制御関係構造図
本公告の開示日までに、会社の持株株主の株式及びコントロール関係は以下の通りである。
（III）主な業務の発展状況
山能グループは主に石炭、石炭電気、石炭化学工業、ハイエンド装備製造、新エネルギー新材料、現代物流貿易などの業務に従事しており、最近3年間、山能グループの主な業務経営状況は安定している。
(IV)最近の1年1期の簡単な財務会計報告書
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産総額72286267206851027139
負債総額48410652524588520304
所有者持分23875614682262506834
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入6205061676752395595
営業利益170778813227765315
純利益88890190111786660
注:2020年度財務データは監査データである。2021年1-9月の財務データは未審査データである。
三、関連取引標的の
今回の非公開発行の株式数は153279347株(本数を含む)を超えず、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えず、最終発行数は中国証券監督管理委員会が発行を承認した株式数を基準としている。山能グループは今回の非公開発行株を現金で全額買収する予定だ。
四、関連取引の定価及び原則
今回の非公開発行の定価基準日は、会社の第10回取締役会第23回会議決議公告の日である。
今回の非公開発行の発行価格は、定価基準の20日前の取引日の会社の株式取引平均価格の80%と、今回の非公開発行前の会社の最近の監査で親会社の株主に帰属した1株当たりの純資産の高い者を下回らない。
定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
定価基準日から発行日までの期間(会社の最近の監査を受けた親会社の株主に帰属する1株当たりの純資産に基づいて定価した場合、最近の監査を受けた貸借対照表日から発行日までの期間)に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整される。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、1株当たり現金配当金はD、1株当たり配当金または転増株数はNである。
五、関連取引協議の主な内容
2022年3月24日、会社と山能グループは「株式購入契約」に署名した。詳細は、同社が同日発表した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 特定対象と発効条件付き株式購入契約に関する公告」(公告番号:2022017)を参照してください。
六、関連取引に関するその他の手配
今回の非公開発行は関連取引のその他の手配には関与しない。
七、関連取引の目的及び会社への影響
(I)今回の非公開発行の目的
1.流動資金を補充し、業務開拓ニーズを満たす
会社は国家が炭鉱のインテリジェント化建設を大いに推進する業界の趨勢に順応し、工業インターネットサービスとインテリジェント化建設に焦点を当て、情報化技術サービスとガス化専門技術サービス分野に深く発展し、お客様にシステム研究開発、設計、実施、運営、メンテナンスを一体化した全ライフサイクルサービスを提供する。主な業務の急速な発展と規模の拡大には十分な資金支援が必要である。
会社は今回の非公開発行募集資金を流動資金の補充に使用し、主な業務発展の資金需要を満たし、製品のアップグレードと技術開発にサポートを提供し、主な業務の安定、健全な発展に保障を提供する予定である。
2.会社の債務を返済し、財務リスクを下げる
会社は今回の非公開発行部分の募集資金を債務返済に使用し、資産負債率を効果的に低減し、債務返済能力を高め、資産負債構造を最適化し、財務リスクを低減し、会社のリスク抵抗能力と持続経営能力を高めることができる。
3.持株株主の持株比率を高め、コントロール権を強化する
今回の非公開発行前、持株株主の山能グループは85356551株の株式を保有し、会社の総株式の16.71%を占め、持株比率は相対的に低かった。今回の非公開発行株を全額買収することで、山能グループの統制権が強固になる。山能グループは長年の経営管理経験と資源優勢を利用して、会社の業務発展をよりよく支持し、石炭工業のインターネットとインテリジェント化建設分野で会社を大いに強化し、会社の持続的かつ安定した発展を実現することができる。
(II)今回の非公開発行が会社に与える影響
今回の非公開発行は会社の業務発展に必要な資金サポートを提供し、会社の資金圧力を効果的に緩和し、運営能力を強化し、会社の長期持続可能な発展に有利である。
八、その年の年初から公告日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年1月1日から本公告の開示日まで、会社と山能グループ(山能グループのコントロールを受けているか、互いにコントロール関係がある他の関連者を含む)が累計して発生した各種関連取引総額は104336万元(今回の関連取引事項を含まない)である。
九、独立取締役の意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
関連議案を真剣に審査した結果、当社が今回非公開で株式を発行した関連取引に関する事項は関連法律、法規、規範性文書及び「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款」の規定に合致し、会社と全株主の利益に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
私たちは今回の非公開発行に関する関連取引の事項に同意し、今回の非公開発行における関連取引に関する議案を会社の第10回取締役会第23回会議に提出して審議することに同意します。
(II)独立取締役が発表した独立意見
真剣に関連議案を審査した結果、当社が今回非公開で株式を発行することに関連する関連取引の採決手続きは法律、法規、規則、規範性文書及び「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款」の規定に合致し、取引の定価方式は公平で、公正で、この関連取引の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
以上、当社は会社が株式を非公開で発行することに関連取引に関する事項に同意し、関連議案を2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十、書類を調べる
(I) Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式の付条件について発効する株式購入協議;
(II) Yunding Technology Co.Ltd(000409) 第10回取締役会第23回会議決議;
(III) Yunding Technology Co.Ltd(000409) 第10回監事会第11回会議決議;
(IV)雲鼎科
