証券コード： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 証券略称： Yunding Technology Co.Ltd(000409) 公告番号：2022017 Yunding Technology Co.Ltd(000409)
特定の対象者と条件付きで発効する株式購入協議に関する公告
当社及び取締役会の全員は、本公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Yunding Technology Co.Ltd(000409) (「会社」または「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 」)山東エネルギーグループ有限会社(「山能グループ」)の非公開発行株式に資金を募集する予定(「今回の非公開発行」)である。会社は2022年3月24日に山能グループと「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 山東エネルギーグループ有限会社と Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式の付帯条件が発効した株式購入協議」に署名した。この協議の主な内容は以下の通りである。
一、協議主体
甲：＊＊＊ Yunding Technology Co.Ltd(000409)
乙：山東エネルギー集団有限公司
二、今回の注文
甲が今回非公開で発行した株式はA株で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
乙は本契約に約束された条項と条件に従い、甲が今回非公開で発行したA株の全部を現金で買収することに同意する。
三、購入価格と定価原則
（Ⅰ）受注価格
甲の今回の非公開発行の発行価格は5.66元/株であり、乙はこの価格に従って今回の購入に参加することに同意する。
（Ⅱ）定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は甲の第10回取締役会第23回会議決議公告の日(「定価基準日」)である。発行価格は定価基準日前二十取引日甲方株式取引平均の80%を下回らない（定価基準日前二十取引日株式取引平均＝定価基準日前二十取引日株式取引総額／定価基準日前二十取引日株式取引総量）と今回の非公開発行前甲方の最近の監査を受けた親会社株主に帰属する一株当たりの純資産（小数点以下二桁を保留し、上に整理する）の高い者。
甲が定価基準日から発行日までの期間（甲が最近監査した親会社の株主に帰属する純資産1株当たりの定価に従う場合、最近1期監査した貸借対照表日から発行日までの期間）に配当金、配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後の発行価格であり、P 0は調整前の発行価格または甲の最近の監査を受けた親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産のどちらが高いかであり、1株当たりの現金配当金はDであり、1株当たりの配当金または増資株数はNである。
最終発行価格は甲の取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会(「中国証券監督管理委員会」)の関連規則に基づき、今回発行した推薦機構(主代理店)と協議して確定する。四、注文数量及び支払い方式
（Ⅰ）受注数量
甲は今回の非公開発行の合計が153279347株を超えないA株を予定し、乙は現金方式で甲が今回非公開発行したすべての株を購入する予定である。
今回の非公開発行募集資金総額または発行株式総数が監督管理政策の変化または承認文書の発行要求などの状況により調整される場合、乙の購入数は相応の調整を行う。甲が定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の増資などの除権事項がある場合、今回非公開で発行したA株の株式数は除権後の甲の株式総数に従って調整する。最終発行数量は甲の取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会の関連規則に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
（Ⅱ）支払方式
乙は人民元現金方式で甲が今回非公開で発行したA株の全部を購入する。甲は本協議で約束した発効条件がすべて満たされる前提の下で、今回の非公開発行案が中国証券監督管理委員会の承認発行を受けた有効期間内に乙に「納付通知書」を発行する。
乙は甲及び今回の非公開発行推薦機構から発行された「納付通知書」を受け取った日から5営業日以内に、現金方式で一括してすべての購入代金を今回の非公開発行推薦機構が今回の非公開発行のために専門的に開設した銀行口座に振り込むべきである。甲は証券関連の就職資格を有する会計士事務所に応募して乙の支払いに対して資金検査を行い、「資金検査報告」を発行してもらう。証券関連の就職資格を有する会計士事務所が乙の購入資金に対して資金検査を完了し、関連費用を控除した後、甲が募集した資金特別貯蔵口座に振り込む。
五、販売制限期間
今回の非公開発行が完了した後、乙が購入した今回の非公開発行の株式は、今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。乙は今回の非公開発行によって取得した甲の株式が甲の株送り、資本積立金の株式移転などの状況によって派生した株式も上述の株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
乙は今回の非公開発行により取得した甲の株式を販売制限期間が満了した後に減持するには、関連法律法規及び甲の内部制度の関連規定を遵守しなければならない。上述の株式は、株の送付、資本積立金の株価転換などの事項が発生した場合、上述の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
六、未分配利益の繰越
今回の非公開発行が完了した日から、甲の未分配利益は甲の今回の非公開発行が完了した後の全株主が今回の非公開発行が完了した後の持株比率で共同で享有する。
七、株式引渡し
証券関連の就職資格を有する会計士事務所を通じて、今回の非公開発行の購入代金に対して資金検査を行った後、甲は今回の非公開発行の状況に基づき、直ちに現行の「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 会社定款」を改正し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に関連登録手続きを行う。
八、協議の成立と発効
本協議は双方の法定代表者または授権代表が署名し、それぞれの公印を押した後に成立し、以下の条件が満たされた日から発効する(最後の条件の達成日は本協議の発効日である)。
(I)甲の取締役会及び株主総会は今回の非公開発行事項を審議、採択する。
(II)今回の非公開発行は国有資産監督管理部門またはその授権主体の承認を得る。
(III)今回の非公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
九、違約責任
本協議に別途規定がある場合を除き、協議のいかなる一方が本協議のいかなる条項と条件を履行しない、または違反した場合、または本協議の一方が他方に声明し、保証と承諾が不完全で、真実ではなく、正確ではないため、本協議が履行できないか、または完全に履行できない場合、他方はそれによって受けた直接的な損失、損害について仲裁、賠償を提起し、不履行者または違約者に賠償を要求する権利がある。
十、書類を調べる
会社と山能グループが署名した「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 山東エネルギーグループ有限会社と Yunding Technology Co.Ltd(000409) 非公開発行株式の付帯条件が発効した株式購入協議」。ここに公告する。
Yunding Technology Co.Ltd(000409) 取締役会2022年3月24日
