証券コード： Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 証券略称： Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。当社のすべての激励対象の承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益授与または権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)」(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) (以下「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 」、「会社」または「当社」と略称する)から「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式インセンティブ管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づく「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」などのその他の関連法律、行政法規、規範性文書、および「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 定款」が制定された。
二、本インセンティブ計画に採用されるインセンティブツールは制限株(第二類制限株)であり、株源は会社がインセンティブ対象に向けて発行したA株普通株である。
本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象は、該当する帰属条件を満たした後、帰属期間内に付与価格で会社A株普通株を分割取得することができる。これらの株は中国証券登録決済有限会社深セン支社に登録される。インセンティブ対象者が授与された制限株は、帰属前に会社の株主の権利を享有せず、債務の譲渡、担保または返済などに使用してはならない。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に180000万株の制限株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額91692704万株の1.96%を占めている。このうち、初めて144000万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額91692704万株の約1.57%を占め、初めて授与された部分は今回授与される予定の権益総額の80.00%を占めている。予約付与は360.00万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の約91692704万株の0.39%を占め、予約部分は今回付与する予定の権益総額の20.00%を占めている。
本インセンティブ計画草案公告日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、本インセンティブ計画草案公告時の会社の株式総額の20%を累計して超えない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画をすべて通じて授与された当社株は、累計で本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の帰属を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与数量と帰属数量は本インセンティブ計画の規定に基づいて相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象人数の合計205人は、会社が本インセンティブ計画を公告する際に当社(支社及び持株子会社を含む、以下同)に勤めている取締役、高級管理職及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員を含み、会社の独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有している株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。制限株を予約するインセンティブ対象の決定基準は、最初に付与された基準を参照して決定される。五、本インセンティブ計画の制限株(予約部分を含む)の授与価格は9.63元/株である。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者に授与された制限株が帰属登録を完了するまで、会社が資本積立金の株式移転、配当金の配布、配当金の分割または株の縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与価格は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日からインセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日まで、最長60ヶ月を超えない。
七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第八条に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、当社は本インセンティブ計画のインセンティブ対象者のために本インセンティブ計画に基づいて制限株に関する融資及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に担保を提供することを含む。
十、本インセンティブ計画のすべてのインセンティブ対象承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十一、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。本インセンティブ計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いてインセンティブ対象に権益を授与し、公告する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに完成できない原因を開示し、本激励計画の実施を中止し、授与されていない制限株が失効することを宣言しなければならない。「上場企業の株式激励管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日に計算されない。予約部分は、本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された12ヶ月以内に授与しなければならない。12ヶ月以内に授与されなければ、授与されていない権益は失効する。
十二、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…1特別ヒント・・・1第一章釈义……6第二章本激励計画の目的と原則……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章制限株の激励方式、出所、数量と分配……11第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……13第七章制限株の授与価格とその確定方法……17第8章制限株の授与と帰属条件……18第九章制限株の調整方法と手順……24第十章制限株の会計処理……27第十一章制限株インセンティブ計画の実施手順……29第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務……33第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…35第十四章附則……39
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項は意味の内容を指す
会社、当社、上場公指 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 司または Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 制限株インセンティブ計画、指 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 2022年制限株インセンティブ計画本インセンティブ計画、本計画
本草案は「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)」を指す。
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後に制性株式を分割取得して登録する当社株式をいう。
本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(支社及びインセンティブ対象者を含む子会社、以下同)の取締役、高級管理職及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効した日まで、最長60ヶ月を超えないことを指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与することによって決定された、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
報酬と考課委員会とは取締役会の下に設けられた報酬と考課委員会を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所、深セン証券取引所を指す
証券登記決済機構とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注:1、草案に引用された財務データと財務指標、例えば特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算された財務指標を指す。
2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、当社の核心チームの積極性を十分に動員し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主利益を十分に保障する前提の下で、激励と制約の対等な原則に基づいて、「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。一、本インセンティブ計画の制定の目的
(I)会社の核心チームの積極性を十分に動員し、会社の成長を賦能し、株主価値を高め、所有者の権益を守る。
(II)長期激励と制約システムを完備し、株主、会社と従業員の間の利益共有とリスク共担メカニズムを形成する。
(III)管理層が短期目標と長期目標をバランスさせ、会社の戦略実現と長期持続可能な発展をサポートすることを助ける。
(IV)優秀な管理人材と業務中堅を引きつけ、保留し、会社の長期的な発展を確保する。
二、本激励計画を制定する原則
(I)株主利益、会社利益と従業員を堅持する
