国浩弁護士(深セン)事務所
について
Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199)
二〇二二年制限株式インセンティブ計画(草案)
の
法律意見書
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二〇二年三月
国浩弁護士(深セン)事務所
について Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199)
二〇二二二年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
GLG/SZ/A 2865/FY/2022132致: Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199)
国浩弁護士(深セン)事務所(以下、本所と略称する)は Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) (以下、会社または Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) )の委託を受け、会社の二〇二二年制限株激励計画(以下、今回の激励計画または本激励計画または本計画と略称する)の特別法律顧問を担当する。当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下『会社法』と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下『証券法』と略称する)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が公布した『上場会社株式激励管理方法』(以下、『管理方法』と略称する)『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』に基づき（以下は『上場規則』と略称する）『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱』（以下は『監督管理ガイドライン』と略称する）などの法律、法規、規範性文書及び『 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 定款』（以下は『会社定款』と略称する）『 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 2022年制限性株式激励計画（草案）』（以下は『激励計画』と略称する）の関連規定。会社が今回の激励計画を実行することに関連する事項について、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の規定に従って調べる必要がある書類と、本所が調べなければならない書類(関連記録、資料と証明を含む)を調べ、今回の激励計画に関連する事実と法律事項について必要な査察と検証を行った。
会社が本所に保証してすでに本所が本所のために本法律意見書を発行するために要求した原始的な書面材料、副本材料、コピー材料を提供して、本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、記載、虚偽の陳述と重大な漏れ点を隠していないで、しかも書類材料はコピーあるいはコピーで、それは原本と一致して一致して一致している基礎の上で、本同意は、本法律意見書を会社の今回の激励計画公告資料とし、その他の公告すべき書類とともに公告する。
本法律意見書は、会社の今回の激励計画に関連する法律事項についてのみ発行される。それ以外に、本所の書面による同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、今回の激励計画について法律意見を以下のように提出した。
一、会社が本株式インセンティブを実施する条件
(I)会社の主体資格
1、 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) は深セン市 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 有限会社が2009年10月26日に法律に基づいて全体的に変更して設立した株式会社である。
2、深セン証券取引所の審査同意、中国証券監督管理委員会の「承認 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 初公開株式発行及び創業板上場の承認について」(証券監督許可[2011397号)の承認及び深セン証券取引所の「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 人民元普通株券上場に関する通知」(深証上[2011105号)、会社の株式は2011年4月7日に深セン証券取引所創業板に上場した。株式の略称は「 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 」、株式コード Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) 。
3、当所の弁護士の検査を経て、会社は現在深セン市市場監督管理局が2021年3月1日に発行した統一社会信用コード91440 Jl Mag Rare-Earth Co.Ltd(300748) 85818 Eの「営業許可証」を持っている。この「営業許可証」及び本所弁護士の検索、審査に基づき、本法律意見書が発行された日まで、会社の基本状況は以下の通りである。
名称 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199)
統一社会信用コード914403007048855818 E
法定代表者の曾少貴
登録資本金91692704万人民元
会社タイプ上場株式会社
住所深セン市龍華区観瀾高新園区観盛四路7号翰宇創 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) ビル
広東省深セン市南山区ハイテク工業園中区翰宇生物医薬園事務住所オフィスビル4階
一般経営項目は、輸出入業務を経営する(法律、行政法規、国務院が禁止することを決定した項目を除き、制限した項目は許可を得てから経営することができる);非居住住宅不動産賃貸;医学研究と試験発展;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。（経営範囲を除く
法律に基づいて承認しなければならない項目のほか、営業許可証に基づいて法律に基づいて自主的に経営活動を展開する)、許可経営項目は:錠剤、硬カプセル剤、顆粒剤、小容量注射剤、凍結乾燥粉針剤、原料薬を生産経営する(「薬品生産許可証」によって承認された種類によって生産する)。
設立日2003年4月2日
営業期間2003年4月2日から無固定
登記状態存続(在営、開業、在籍)
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、会社は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
(II)会社は『管理方法』第七条に規定された株式激励を実施してはならない状況が存在しない
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年4月27日に発行した「監査報告」(大華審字[2021006764号)、会社の上場後の利益分配案の実施公告及びその説明と承諾に基づき、本所の弁護士の検索、査察を経て、本法意見書が発行された日まで、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならない状況を規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、本所の弁護士は、本法の意見書が発行された日まで、 Hybio Pharmaceutical Co.Ltd(300199) が法に基づいて設立し、有効に存続する株式有限会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実施する条件に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の主な内容
「激励計画」によると、今回の激励計画の主な内容は以下の通りである。
(I)本インセンティブ計画の目的
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、当社の核心チームの積極性を十分に動員し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主利益を十分に保障する前提の下で、激励と制約の対等な原則に基づいて、「会社法」「証券法」「管理方法」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。当所の弁護士は、会社の今回の激励計画は株式激励の実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
「激励計画」によると、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社(支社および持株子会社を含む、以下同)の取締役、高級管理職および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員(独立取締役、監事を除く)である。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、取締役会報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
2、激励対象の範囲
(1)本インセンティブ計画において初めて付与されたインセンティブ対象者の総数は205人であり、以下を含む。
1）会社の取締役；
2）会社の高級管理者；
3)取締役会は激励が必要とする他の人員。
以上のインセンティブ対象には、カナダのNovocol PharmaceuticalとApotexPharmachem Inc.の実験室主管、品質管理部薬政/監査専門家を務め、米国品質協会認証監査士(CQA)とエンジニア(CQE)を取得した外国人従業員PINXIANG YUさんが含まれています。PINXIANG YUさんは2010年7月から2019年5月まで会社の副総裁兼坪山支社の総経理を担当し、現在会社の執行総裁、取締役を務め、会社の核心管理者であり、会社の戦略配置、業務発展及び規範管理に重大な貢献をし、本激励計画の激励対象の範囲に合致した。
今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象者のうち、取締役は会社の株主総会の選挙を経なければならず、高級管理職は会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、会社が権益を付与する場合、および本インセンティブ計画の審査期間内に会社と採用または労務関係を有し、労働契約または採用契約を締結しなければならない。
予備授与部分の激励対象は今回の激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会が提出し、独立取締役及び監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は関連規定に従って中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディア上で激励対象の関連情報をタイムリーかつ正確に開示した。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
（2）今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象
