証券コード： Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 証券略称： Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970)
2021年制限株式インセンティブ計画
調整及び初回授与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の激励計画の審査・認可手続き……6五、独立財務顧問の意見……8
(I)権益付与条件の成果の説明……8
(II)制限株の授与及び調整状況……8(III)今回のインセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成果に及ぼす影響の説明……10
(IV)結論的な意見……11一、釈義本独立財務顧問報告書において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
本計画は Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 2021年制限株インセンティブ計画を指す。
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の制限株を授与する。これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従い、一定数の制限株を授与する資格のある従業員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与登録完了日から制限株の解除販売期間満了日または買い戻し消込完了日までの期間を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡を禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間をいう。
解除販売制限日とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株の解除販売制限日をいう。
解除販売制限条件とは、本計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
国務院国有資産監督管理委員会
証券取引所とは上海証券取引所を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「試行方法」とは「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
「171号文」とは、「国有持株上場企業の株式激励制度の規範化に関する問題に関する通知」(国資配分〔2008171号)を指す。
「ガイドライン」とは、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブ実施ガイドライン」(国資採点〔2020178号)を指す。
『会社定款』は『 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 定款』を指す。
元は人民元を指す
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は今回の激励計画が Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に対する影響について意見を発表するだけで、 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回のインセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の章程、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回のインセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の激励計画の審査・認可手続き
Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 2021年の制限株インセンティブ計画は必要な承認手続きを履行しました。
1、2021年12月20日、会社は第7回取締役会第10回会議(臨時)を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」、「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式激励計画に関する議案を提出することについて」などの関連議案。会社の独立取締役は、激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。同日、会社は第7回監事会第10回会議を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画初授与激励対象リスト」などの関連議案を審議・採択した。
2、2022年2月18日、会社は第7回取締役会第12回会議(臨時)を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」を審議・採択した。会社の独立取締役は、激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。同日、会社は第7回監事会第12回会議を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト(改訂稿)」。
3、2022年3月1日、会社は「 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 2021年制限性株式激励計画について国務院国資委員会の承認を得た公告」(2022019)を発表し、会社は中国建材グループ有限会社から転送された国務院国有資産監督管理委員会(以下「国資委員会」と略称する)「 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) について制限性株式計画の承認を実施する」(国資考分〔202260号)を受け取った。国資委員会は原則として会社が制限的な株式激励計画を実施することに同意した。
4、2022年2月22日から2022年3月3日まで、会社は今回授与する激励対象の名前と職務を公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する従業員の異議を受け取っていない。2022年3月9日、同社は「2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの初授与に関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
5、2022年3月16日、会社2022年第3回臨時株主総会は『会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約』、『会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)』、『会社2021年限制性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)』、「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式激励計画に関する議案を提出することについて」。会社は本インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定し、条件に合致する時にインセンティブ対象に制限株を授与し、制限株の授与に必要なすべての事項を処理することを授権され、「2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買することに関する自己調査報告」を開示した。
6、2022年3月24日、会社は第7回取締役会第14回会議(臨時)及び第7回監事会第14回会議を開き、「会社2021年の制限株激励計画の調整について初めて激励対象リスト及び権益数を授与する議案」、「会社2021年の制限株激励計画激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、監事会は査察意見を発表し、制限株の初回授与条件がすでに達成され、授与された激励対象の主体資格が合法的に有効であり、確定された授与日は関連規定に合致していると考えている。
以上より、本報告書の発行日までに、 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) インセンティブ計画に関する事項の調整及び初回授与に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」及び会社の「2021年制限性株式インセンティブ計画」の関連規定に合致していると考えている。
五、独立財務顧問意見(I)権益授与条件の成果の説明
1 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 管理方法に規定された株式インセンティブ計画を実行できない状況は存在しない:(1)最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定意見または意見を表示できない監査報告書を発行された;
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、激励対象個人業績考課要求
激励対象は2020年の個人業績考課が良好で以上である。
検査の結果、会社及び激励対象はいずれも上述のいずれの状況も発生せず、激励対象の個人業績は授与条件に達し、本激励計画の授与条件はすでに達成された。(II)制限株の授与及び調整状況
1、授与日：2022年3月24日
2、授与数量：483830万株
3、授与人数：198人
4、授与価格：5.97元/
