証券コード： Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 証券略称： Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 公告番号：臨2022035債券コード：188717債券略称：21国工01
Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970)
会社の2021年の制限株インセンティブ計画の調整について
激励対象リスト及び権益数の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」(以下「インセンティブ計画(草案改訂稿)」、「本インセンティブ計画」と略称する)の関連規定、および Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) (以下「会社」と略称する)2022年第3回臨時株主総会の授権に基づき、会社は2022年3月24日に第7回取締役会第14回会議(臨時)及び第7回監事会第14回会議を開催し、「会社の2021年制限性株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者名簿及び権益数量の調整に関する議案」などの議案を審議、可決した。
1、2021年12月20日、会社は第7回取締役会第10回会議(臨時)を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」、「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式激励計画に関する議案を提出することについて」などの関連議案。会社の独立取締役は、激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。同日、会社は第7回監事会第10回会議を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」、「会社2021年制限性株式激励計画初授与激励対象リスト」などの関連議案を審議・採択した。
2、2022年2月18日、会社は第7回取締役会第12回会議(臨時)を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」を審議・採択した。会社の独立取締役は、激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。同日、会社は第7回監事会第12回会議を開き、「会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約」、「会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」、「会社2021年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト(改訂稿)」。
3、2022年3月1日、会社は「 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 2021年制限性株式激励計画について国務院国資委員会の承認を得た公告」(2022019)を発表し、会社は中国建材グループ有限会社から転送された国務院国有資産監督管理委員会(以下「国資委員会」と略称する)「 Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) について制限性株式計画の承認を実施する」(国資考分〔202260号)を受け取った。国資委員会は原則として会社が制限的な株式激励計画を実施することに同意した。
4、2022年2月22日から2022年3月3日まで、会社は今回授与する激励対象の名前と職務を公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する従業員の異議を受け取っていない。2022年3月9日、同社は「2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの初授与に関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
5、2022年3月16日、会社2022年第3回臨時株主総会は『会社2021年制限性株式激励計画(草案改訂稿)及びその要約』、『会社2021年制限性株式激励計画管理弁法(改訂稿)』、『会社2021年限制性株式激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)』、「株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式激励計画に関する議案を提出することについて」。会社は本インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は制限株の授与日を確定し、条件に合致する時にインセンティブ対象に制限株を授与し、制限株の授与に必要なすべての事項を処理することを授権され、「2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買することに関する自己調査報告」を開示した。
6、2022年3月24日、会社は第7回取締役会第14回会議(臨時)及び第7回監事会第14回会議を開き、「会社2021年の制限株激励計画の調整について初めて激励対象リスト及び権益数を授与する議案」、「会社2021年の制限株激励計画激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、監事会は査察意見を発表し、制限株の初回授与条件がすでに達成され、授与された激励対象の主体資格が合法的に有効であり、確定された授与日は関連規定に合致していると考えている。
二、調整事由及び調整結果
会社の「激励計画(草案改訂稿)」が確定した初授与の激励対象リストの10名の激励対象者が個人的な理由で授与する制限株の購入を自発的に放棄したことを考慮し、会社の2022年第3回臨時株主総会の授権に基づき、会社は2022年3月24日に第7回取締役会第14回会議(臨時)と第7回監事会第14回会議を開催した。「会社の2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者リストと権益数の調整に関する議案」を審議・採択し、本インセンティブ計画が初めて付与したインセンティブ対象者リストとインセンティブ数を調整した。
調整後、本インセンティブ計画が初めて授与するインセンティブ対象は208人から198人に調整され、初めて授与する権益の数は494380万株から483830万株に調整され、一部の権益の数は変わらず、100000万株であり、授与する予定の制限株の総数は594380万株から494380万株に調整された。
上記の調整内容のほか、今回実施したインセンティブ計画のその他の内容は、2022年の第3回臨時株主総会の審議を経て可決された案と一致している。
三、今回の調整が会社に与える影響
会社の本激励計画に対する激励対象リスト及び権益数量の調整は「管理方法」などの関連法律、法規及び「激励計画(草案改訂稿)」の関連規定に合致する。今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさない。
四、独立取締役の意見
会社の独立取締役は第7回取締役会第14回会議(臨時)の審議に関する議案に対して以下の独立意見を発表した:会社は今回「激励計画(草案改訂稿)」の激励対象リストと権益授与数の調整に対して、「上場会社の株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)と激励計画の関連規定に合致する。調整後の激励対象は「管理方法」、激励計画の規定に合致し、主体資格は合法的で、有効である。取締役会の今回の調整激励対象リスト及び権益付与数量はすでに2022年第3回臨時株主総会の授権を受け、必要な手続きを履行し、合法的、有効であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規、部門規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案はいずれも非関連取締役が審議する。
そのため、2021年の制限株インセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブ対象リストと付与権益数を調整することに合意しました。
五、監事会の意見
監事会は本激励計画の激励対象リストと権益数量の調整に関する事項を審査し、以下の意見を発表する。
本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象リストの10人のインセンティブ対象者が個人的な理由で授与する制限株の購入を自発的に放棄したことを考慮し、インセンティブ計画の関連規定と会社の2022年第3回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者数と授与権益数を調整する。調整後、同社の今回の制限株の初授与の激励対象は208人から198人に調整され、初授与の制限株数は494380万株から483830万株に調整され、同社の制限株数は594380万株から583830万株に調整される予定だ。前述の調整を除いて、会社が今回制限した株式インセンティブ計画に授与したインセンティブ対象者のリストは、会社が2022年の第3回臨時株主総会で承認したインセンティブ計画に規定されたインセンティブ対象と一致している。会社の2022年第3回臨時株主総会の授権により、今回の調整は授権範囲内の事項であり、株主総会の審議を再び提出する必要はない。六、法律意見書の結論的意見
本法律意見書の発行日までに、会社はすでに今回の調整及び今回の授与について必要な法定手続きを履行し、今回の調整及び今回の授与はすでに必要な承認と授権を取得した。今回の調整は「管理方法」と今回の株式激励計画の関連規定に合致する。今回授与された授与条件はすでに満たされており、会社は今回の株式激励計画の関連規定に基づいて授与することができる。今回授与された授与日は「管理方法」及び今回の株式激励計画の関連規定に合致する。今回授与された授与対象、数量と価格は「管理方法」及び今回の株式激励計画の関連規定に合致する。
七、独立財務顧問の専門意見
上海栄正投資コンサルティング株式会社は、報告書の発行日までに、同社の今回の制限株インセンティブ計画はすでに必要な承認と授権を得ており、今回の制限株インセンティブ計画に対するインセンティブ対象リストの授与と権益数の調整は「上場企業の株式インセンティブ管理方法」と同社の2021年の制限株インセンティブ計画の関連規定に合致していると考えている。「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規と規範性文書の規定に合致する。
ここに公告する。
Sinoma International Engineering Co.Ltd(600970) 取締役会
二〇二二年三月二十五日
