Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
対外投資管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条は Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下「会社」という)の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資の監督管理を強化し、会社の全体投資機能を強化し、投資リスクを低減し、会社の対外投資の保値、付加価値を保障し、会社の投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「企業内部制御基本規範」などの法律、法規及び『 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款』(以下「会社定款」という)の関連規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社及び会社の完全子会社、持株子会社(以下「子会社」という)が将来の収益を得るために一定数の貨幣資産、非貨幣資産(貨幣で評価し、法に基づいて譲渡できる株式、実物資産、無形資産などを含むが、これらに限定されないが、法律と行政法規は出資してはならない財産を除き、以下非貨幣資産という)は対外的に各種の形式の投資活動を行う。
第三条本制度は有効な内部制御メカニズムを確立し、会社及び子会社が資源、資産、投資などの経営運営過程においてリスク制御を行い、資金運営の安全性と収益性を保障し、会社のリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第四条子会社はこれに基づいて制度を制定し、内部意思決定プログラムを通じて審査・認可した後に実行し、参株会社は参照して実行することができる。
第五条本制度でいう投資企業とは、会社が直接株または間接株を保有する子会社、参株会社を指す。
第六条本制度でいう対外投資の主な範囲は以下の通りである。
(I)証券投資、先物投資、委託財テクなどの金融投資を含むが、これらに限定されない。
(II)全資会社の設立、買収合併、合弁協力、被投資単位への追加投資などの権益性資本投資(以下、株式投資という)
(III)以上に明記されていないその他の形式の投資。
会社の対外投資は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の規定に違反してはならない。
第七条法律に別途規定がある場合を除き、会社は被投資企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。
第二章対外投資の原則と条件
第八条対外投資の原則：
(I)国の法律、法規の規定に従う。
(II)会社の中長期発展計画と経営業務の発展の要求に合致する。
(III)利益優先、監督管理安全の原則を堅持する。
第九条対外投資は原則として会社の税後利益を利用し、正常業務に必要な流動資金、未決済の工事前払金、基礎建設資金、技術改革資金、災害救援補助などの特別資金、物資を流用してはならない。
第十条会社は以下の状況の一つがあり、原則として対外投資をしてはならない。
(I)すでに投資したプロジェクトの投資収益は2年連続で合計損失となった。
(II)投資予定項目は会社の制限または発展すべきでない項目に属し、または投資項目が会社の経営活動に重大な不利な影響を及ぼす項目である。
(III)その他の原因は対外投資に適していない。
第三章対外投資の審査許可権限
第十一条会社の株主総会、取締役会、理事長は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
（Ⅰ）株主総会承認権限
1、取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占める。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
3、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
4、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
（Ⅱ）、取締役会の承認権限
1、取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査総資産の10%以上を占める。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
3、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
（III）、代表取締役の承認権限
取締役会の審議基準に達していない対外投資事項は、理事長が決定する。しかし、理事長本人またはその近親者は取引相手の関連取引事項であり、取締役会の審議に提出しなければならない。
第十二条取締役会戦略委員会は会社の重大な投資意思決定を研究し、提案する責任を負う。
第十三条会社の総裁は対外投資管理と実施の主な責任者であり、投資プロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行い、理事長または取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、理事長、取締役会および株主総会が投資に対してタイムリーに意思決定を行うのに役立つ。
第十四条会社財務部は会社の対外投資プロジェクトの財務管理部門であり、具体的に対外投資プロジェクトのために資金調達、財務職務遂行調査、経済評価、非貨幣資産の監査、評価と審査届出を行い、出資、資金検査手続きを行い、被投資単位の税務登録、銀行口座開設、会計計算、配当及び収益の徴収、元金の回収などを担当する。投資プロジェクトの実施過程において動的な投資、利益評価などを行う。
第十五条会社の取締役会秘書は対外投資プロジェクトの情報開示を管理する。
第十六条会社法務部は会社の対外投資の法律リスク管理部門であり、具体的に対外投資プロジェクトの法律職務遂行調査、法律リスク防止と法律紛争処理を担当する。
第十七条子会社の対外投資項目は一律に会社の審査・認可に報告し、子会社は自らその対外投資に対して決定を下してはならず、会社が関連手続きを履行し、承認を得た後、子会社が実施することができる。
第18条子会社が投資して設立した傘下会社は原則として対外投資をしてはならず、企業の発展の需要に応じて確実に対外投資を必要とする場合、一律に会社の審査・認可に報告する。
第19条会社の対外投資は「上海証券取引所株式上場規則」などの規定に従って株主総会の審議を提出する必要がある場合、取締役会の審議を経た後、株主総会の審議に提出する。
第20条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」と関連法律、法規及び会社定款などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第四章対外投資の意思決定手順
第21条会社法務部は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な手紙、会社定款などの法律審査を担当する。
子会社の対外投資プロジェクトは同社の投資管理決定プログラムを履行した後、会社に報告し、会社の取締役会と関係部門が投資プロジェクトについて初歩的な論証を行う。
第二十二条会社は対外投資を行い、新プロジェクトの投資も元のプロジェクトの増資も含め、いずれも会社の高級管理者が組長、工事プロジェクト部または投資発展部がリードする対外投資審査グループを設立し、投資の合法的コンプライアンス、必要性、実行可能性、収益率に対して真剣に論証研究を行い、プロジェクト提案書を作成し、関係部門と初歩的な論証を行う。
会社の短期投資プロジェクトは会社の取締役会戦略委員会が投資機会と投資対象を予選し、短期投資計画を編成する。
第二十三条会社は投資プロジェクトの実行可能性研究を行うには前期の調査研究を行い、関係部門は関係専門家、専門人員とプロジェクトの実行可能性論証を行い、実行可能性研究報告書を作成しなければならない。この報告内容は投資プロジェクトの基本状況、投資方案、投資価値、市場の見通し、競争状況、主要リスク及び防止措置などを含む。重大な投資プロジェクトについては、専門家や仲介機関を招聘して実行可能性分析の論証を行うことができる。重大投資項目とは、単一投資額が会社の純資産の5%を超え、年度累計投資が会社の純資産の10%を超える対外投資を指す。合弁、協力に関わる場合は、以下の資料を提供する必要があります。
(I)投資入株、合弁、連営の意向書または草書の協議または契約;
(II)合弁、協力方法人または自然人の証明資料;
(III)実物、知的財産権及び土地使用権を価格として出資する場合、資産評価報告書、前年度財務決算監査などの関連資料を添付しなければならない。
(IV)法律、法規に規定されたその他の必要材料。
第二十四条海外投資プロジェクトは以下の内容と添付ファイルを提供する。
(I)投資各方面の国別、法定住所、法定代表者及びその経営状況;
(II)投資地方の経済環境、法制環境と経営条件の分析;
(III)合弁、協力各方面の信用状況;
(IV)法律、法規に規定されたその他の必要材料。
第25条対外投資プロジェクトは取締役会に報告して審議しなければならない場合、取締役会が審議する前に、取締役会戦略委員会の審査を経なければならない。
第二十六条対外投資が会社の取締役会の権限を超えた場合、会社の取締役会の審議が可決された後、会社の株主総会の審議に提出する。
第二十七条会社の全額出資、持株或いは会社に重大な影響を及ぼす長期株式投資プロジェクトは、株主総会を通じて会社の意図を貫徹し、参加した株主代表は株主総会の決議に従って職責を履行しなければならない。推薦された取締役と監事は、投資先の取締役会の決議事項を速やかに会社にフィードバックする義務がある。
第28条会社が被投資単位の取締役、監事及びその他の人員を推薦するには、法定職責を真剣に履行し、会社の授権範囲内で権力を行使し、会社及び被投資単位の利益を維持しなければならない。
第二十九条株式投資プロジェクトについて、会社は「会社法」及びその他の法律法規に基づき、法に基づいて資産収益、重大な意思決定に参加し、管理者を選択する権利を享有する。
第三十条会社の対外投資項目は実物、無形資産などの資産に関連する場合、監査評価を行う必要があり、関連従業資格を有する監査、評価機構が関連資産を監査、評価しなければならない。
第三十一条財務部は投資過程で形成された各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などを保管し、詳細なファイル記録を確立し、書類の安全と完全を保証する。
第五章対外投資の譲渡と回収
第三十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)投資項目(企業)の契約、定款の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(III)投資項目(企業)に深刻な損失が発生したため、被投資単位の取締役会、株主会(株主総会)は経営継続が当該投資項目(企業)の最適利益に合致しないと判断し、早期解散、終了に同意した場合。
(IV)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)が経営できない。
(V)投資項目(企業)の合弁協力者が早期解散、終了に合意した場合。
(VI)法律、行政法規と契約が投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
(VII)その他、プロジェクトの終了を招く状況が発生または発生した場合。
第三十三条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(IV)会社は経営需要或いは戦略手配にある。
(V)会社の対外投資は新しく公布された法律、法規または監督管理部門の規定と抵触している。(VI)当社が必要とするその他の状況。
第三十四条会社の対外投資の譲渡と回収は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」と会社定款の譲渡投資に関する規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第三十五条対外投資の譲渡または回収は、会社の取締役会戦略委員会の確定を経た後、権限に基づいて会社の取締役会または株主総会に報告して承認しなければならない。対外投資の処理を承認する手順と権限は、対外投資の実施を承認する手順と権限と同じである。
第三十六条対外投資の譲渡又は回収の場合、関係責任者は職責を果たさなければならない。
