Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
インサイダー情報及び知る人管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社という)内幕情報管理行為を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、会社定款及び内部管理制度は、特に本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、会社の取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第三条本制度は、会社傘下の各部門、支店、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用する。
第二章内幕情報とその範囲
第四条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」に規定され、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種取引の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、会社が選定した情報開示刊行物や上海証券取引所のウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
第五条内幕情報は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
上場取引会社の債券の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、(I)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(II)社債の信用格付けが変化した。
(III)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(IV)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(V)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。(VI)会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
(VII)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(VIII)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(Ⅸ)会社の重大な訴訟、仲裁にかかわる。
(X)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十一)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第六条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得することができる者をいう。
第七条内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及び会社の取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録管理
第八条内幕情報が法に基づいて公開・公開される前に、会社は会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、およびその内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。内幕情報の知る人のファイルは会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供する。
第九条会社は以下の事項が発生した場合、内幕情報の関係者のファイル情報を報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券を発行する。
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式の買い戻し;
(VIII)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
第十条会社は本制度第七条に掲げる内幕情報の知る人の範囲に従い、内幕情報の実際の拡散状況に基づき、内幕情報の知る人のファイルを真実、正確、完全に記入し、上海証券取引所に報告しなければならない。虚偽の記載、重大な漏れ、重大な誤りがあってはならない。会社が本制度第九条に掲げる事項が発生した場合、報告された内幕情報の関係者は少なくとも以下の人員を含む。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者、及びその取締役、監事、高級管理者;
(III)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者(ある場合)。
(IV)関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);
(V)当該事項にサービスを提供し、今回の方案のコンサルティング、制定、論証などの各段階に参与する関連専門機構及びその法定代表者と担当者(ある場合)。
(VI)会社の報告情報を受け取った行政管理部門とその担当者(あれば);
(VII)前記第(I)項から第(VI)項までに規定する自然人の配偶者、子女及び両親;(VIII)他の直接または間接的な方法で内幕情報を知っている人とその配偶者、子供、両親。第十一条内幕情報の知る人のファイルは以下を含むべきである。
(I)氏名または名称、身分証明書番号または統一社会信用コード;
(II)所在する部門、部門、職務または職場(もしあれば)、電話を連絡し、会社との関係;(III)内幕情報の時間、方式、場所を知る。
(IV)内幕情報の内容と置かれている段階;
(V)登録時間、登録者等のその他の情報。
前項に規定する内幕情報を知る時間とは、内幕情報を知る者が内幕情報を知るか、知るべき第1時間を指す。
前項で規定した内幕情報の入手方法は、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどを含むが、これらに限定されない。内幕情報の段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十二条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の株及び派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、会計士事務所、弁護士事務所及びその他の仲介機構が委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の株及び派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株式及び派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす事項のあるその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、本条第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十三条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十四条会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項が発生し、会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。会社が会社の株式及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、上海証券取引所が要求する場合、会社は本制度の規定に従って重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。重大事項プロセス覚書の内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、各支社、各持株子会社の主な責任者は積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、真実、正確、完全に関連情報を記入し、直ちに公司に内幕情報の知る人のファイル及び関連内幕情報の知る人の変更状況を報告しなければならない。
第十六条会社の株主、実際の支配者、会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、会社と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに知らなければならない。
第十七条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。会社はインサイダー情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を上海証券取引所の上場会社の情報開示電子化システムを通じて提出しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に上海証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化または重要な要素を開示する際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。証券会社、弁護士事務所などの仲介機構は、会社が内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書をタイムリーに報告することに協力し、執業規則の要求に基づいて、関連情報を確認しなければならない。第18条会社は内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告する時、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に対する関連規定を通報しなければならない。会社の取締役会は内幕の手紙を保証しなければならない。
