Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款
二〇二年三月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……11
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19
第五章取締役会……24
第一節取締役……24
第二節取締役会……27
第六章総裁及びその他の高級管理職……31第七章監事会……33
第一節監事……33
第二節監事会……34
第八章財務会計制度、利益分配と監査……35
第一節財務会計制度……35
第二節内部監査……38
第三節会計士事務所の任命……38
第九章通知と公告……39
第1節通知……39
第二節公告……39
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……40
第一節合併、分立、増資と減資……40
第二節解散と清算……41
第十一章定款の改正……43第十二章附則……43
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社と称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」とその他の関連規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は発起設立方式で元有限責任会社佛山市海天調味食品有限会社全体から変更した。佛山市市場監督管理局に登録し、企業法人営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:91440 Hebei Jinniu Chemical Industry Co.Ltd(600722) 48755 D。第三条会社は2014年1月14日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株7485万株を発行し、2014年2月11日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
英文名称：Foshan Haitian Flavoring and Food Company Ltd.
第五条会社住所：佛山市文沙路16号
郵便番号:528000
第六条会社の登録資本金は人民元4633833787万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力を有するものとする
会社、株主、取締役、監事、高級管理職に法的拘束力のある書類。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:先進的で適用可能な技術と科学的な経営管理方法を採用し、製品の品質を高め、新製品を発展させ、品質、価格などの面で国際市場の競争能力を持ち、経済効果を高め、投資の各方面に満足のいく経済効果を獲得させる。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:調味料、豆製品、食品、飲料、包装材料を生産経営する。農業副産物の加工;その他の電気通信サービス;貨物、技術輸出入;情報コンサルティングサービス;予備包装食品の卸売兼小売。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は広東海天グループ株式会社と仏山市海鵬貿易発展有限会社であり、各発起人は会社設立時にそれぞれ会社の株式数と持株比率を以下の通りとする。
発起人名買収株式数(株)持株比率
広東海天グループ株式会社46122570099.8%
佛山市海鵬貿易発展有限公司9243000.2%
合計46215 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
上記の各発起人はいずれも元仏山市海天調味食品有限会社の純資産で出資した。第20条会社の株式総数は4633833787万株であり、会社の株式構造は:普通株4633833787万株である。会社の全株式は普通株であり、優先株は設けない。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(略称中国証券監督会)のその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に使用する。
(六)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)法律、行政法規の規定と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に申請しなければならない。
