Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
情報開示事務管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社という)情報開示行為を規範化し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」という)、「上場会社管理準則」、「上場会社情報開示管理方法」、『上海証券取引所株式上場規則』(以下『上場規則』)、『 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款』(以下『会社定款』)及び関連法律、法規、規則の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼしたり、投資家の価値判断と投資意思決定に影響を与えたりする可能性のあるすべての情報を指す。本制度における「開示」とは、所定の時間内に、指定されたメディアを通じて、所定の方法で社会の公衆に公表することを指す。「タイムリー」とは、起算日からまたは開示時点に触れた2つの取引日を指す。
第三条本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規と中国証券監督委員会(以下、中国証券監督会という)が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第四条会社は中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアと上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)会社の公告やその他の情報開示が必要なメディアを掲載するために。
会社の情報開示は直通情報開示と非直通情報開示の2つの方式を採用している。会社及び関連情報開示義務者は、上海証券取引所上場会社の情報開示電子化システム又は上海証券取引所が認可したその他の方式を通じて情報開示書類を提出し、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアを通じて対外開示しなければならない。
第五条会社の取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、調整し、会社が開示すべき情報を集め、取締役会に報告し、メディアが会社の報道に対して引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明し、会社の情報の対外公表などの関連事項を処理する。会社の証券事務代表は取締役会秘書に協力して職責を履行する。
第二章情報開示の基本原則及び一般規定
第六条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が情報開示を行うには、公平な原則に従い、会社のすべての株主と潜在的な投資家に向け、同等の条件で情報を取得し、選択的な情報開示を避けることができるようにしなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表や記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならないが、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して会社の株とその派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第8条法に基づいて開示する必要がある情報のほか、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の株とその派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第九条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社の住所、上海証券取引所に置いて社会公衆の調査に供し、会社の登録地証監局の要求に従って報告しなければならない。情報開示書類の全文は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第十条会社は情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、開示の猶予または免除の情報漏洩を防止しなければならない。会社が特定情報に対して開示処理を猶予し、免除することを決定した場合、取締役会秘書が登録を担当し、会社の理事長の署名確認を経て、適切にアーカイブ保管しなければならない。
第十一条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第12条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第三章開示すべき情報及び開示基準
第一節情報開示書類
第13条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第二節定期報告
第14条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第十五条年度報告は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。四半期報告は各会計年度の前三ヶ月、前九ヶ月の終了後一ヶ月以内に四半期報告を開示しなければならない。
会社が予定の時間内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに原因、解決策などを開示しなければならない。
会社の第1四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
定期報告作成規則とフォーマット要求は、関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
第16条会社の総裁、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は直ちに定期報告草案を作成し、取締役会の審議を提出しなければならない。取締役会秘書は取締役に送達して審査する。理事長は取締役会会議を招集し、主宰し、定期報告を審議する。監事会は取締役会が作成した定期報告を審査する責任を負う。取締役会秘書は定期報告の開示を組織する。
第十七条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第18条会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第19条会社は定期報告公告の前に業績速報を開示することができる。次のいずれかの状況が発生した場合、
(I)定期報告の開示前に関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合。
(II)定期報告の開示前に業績が漏れたり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合。
(III)第1四半期の業績を開示する予定であるが、前年度の年度報告はまだ開示されていない。前項第(III)項の状況が発生した場合、会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに前年度の業績速報を開示しなければならない。
第20条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第三節臨時報告
第21条会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。重大な事件は以下を含む。
(I)「証券法」に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十二条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十三条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の株とその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十四条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展または変化が現れた場合、会社は直ちに進展または変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第25条会社の持株子会社が第21条に規定された重大な事件が発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。会社の株式参入会社が会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は前述の規定を参照し、情報開示義務を履行しなければならない。
第四節その他の事項
20番目
