Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社という)取締役会の議事と意思決定手順を健全化し規範化し、会社の経営、管理業務の順調な進行を保証するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」という)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」という)の「上場企業管理準則」とその他の法律法規及び「 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款」(以下「会社定款」という)は、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の経営管理の意思決定機構であり、会社と全体の株主の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第三条本議事規則を制定する目的は、会社の取締役会の議事手続きを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高めることである。
第四条会社の取締役会は9人の取締役から構成され、その中には独立取締役の3人が含まれている。取締役会に理事長を一人設け、副理事長を設けることができる。理事長と副理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第5条取締役会は原則として毎年少なくとも2回会議を開き、必要または国の関連法律法規、会社定款と本議事規則の関連規定に基づいて、取締役会臨時会議を開くことができる。
第二章取締役会の職権
第六条「会社定款」の関連規定に基づき、取締役会は主に以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券またはその他の証券の発行および
上場案
(VII)会社の重大な買収、会社が会社定款第二十三条第(I)項、第(II)項に規定された状況により当社の株式を買収したり、合併、分立、解散及び会社の形式を変更したりする方案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定する。総裁の指名により、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)会社が会社定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収することについて決議する。
(十七)法律、行政法規、部門規則、会社定款または株主総会が授与したその他の職権。
会社の重大事項は取締役会が集団で決定し、法定で取締役会が行使する職権を理事長、総裁などに授与してはならない。
第三章理事長の職権
第七条会社定款の関連規定に基づき、理事長は主に以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
（VI）特大自然災害等の不可抗力が発生した緊急事態において、会社事務に対して法律規定及び会社利益に適合する特別処置権を行使し、事後
会社の取締役会と株主総会に報告する。
(VII)総裁の指名に基づいて、会社部門の副社長を任命または解任し、上級管理職(取締役会が任命または解任した会社の高級管理職を除く)で、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(VIII)臨時取締役会会議の開催を提案する。
(Ⅸ)取締役会が授与したその他の職権。
取締役会は理事長の授権について、取締役会の決議の方式で明確にし、具体的な授権事項、内容と権限を明確にしなければならない。会社の重大な利益にかかわる事項は取締役会が集団で決定しなければならない。理事長または個別の取締役に自分で決定することを授権してはならない。
第四章取締役会会議の招集及び通知手続
第八条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第九条取締役会の定期会議を開く場合、取締役会事務室は10日前に書面会議を通知し、専任者の送達、ファックス、メール、電子メールまたはその他の方式を通じて、取締役と監事及び総裁、取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。取締役会会議の通知には、次の内容が含まれます。
(I)会議の日付と場所;
(II)開催方式;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
2名以上の独立取締役が会議資料が不完全であるか、論証が不十分であると判断した場合、連名の書面で取締役会に会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択し、会社は直ちに関連状況を開示しなければならない。
第十条次のいずれかの場合、理事長は臨時取締役会会議を招集しなければならない。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(III)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)半数以上の独立取締役が連名で提案した場合。
(V)監事会が提案した場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
取締役会の臨時取締役会会議の開催は、会議の開催5日前に第9条に規定された内容と方式によって各取締役と監事に通知しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。口頭会議の通知には、少なくとも第9条第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある説明が含まれなければならない。
第十一条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内に属する事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第十二条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第13条取締役会は理事長が招集し、主宰する。代表取締役が特殊な原因で職責を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で取締役を推挙して会議を招集することができる。
第五章取締役会の議事と採決手順
第14条取締役会会議は過半数の取締役が出席してから開催しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十五条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第十六条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は委託してはならない
