Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
株主総会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条株主総会は当社の株主からなり、会社の最高権力機関である。株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保証するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」などの関連規定及び「佛山市海天調味料食品株式会社定款」(以下「会社章程」という)に基づいて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」と会社定款に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所(以下、証券取引所)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の招集
第六条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に会議の議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内に書面によるフィードバックをしない場合、単独または合計会社の株式の10パーセント以上を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10パーセントを下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第14条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式の3パーセント以上を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第15条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始時間を計算する際に会議の開催日を含まない。
第十六条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第十七条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、会社は株主総会の開催前に取締役、監事候補者の履歴書などの詳細資料とリストを開示し、株主が候補者に対して十分な理解を持つことを容易にし、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
取締役、監事候補者は株主総会の通知公告前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された候補者の資料が真実で、正確で、完全であることを承諾し、当選後、取締役、監事の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。第四章株主総会の開催
第二十条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議とネット投票を結合した形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークまたはその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便宜を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第21条株主総会ネットワーク又はその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日午後3:00より早くてはならない。
第二十二条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為に対して、措置を取って制止し、速やかに報告しなければならない。
