Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co.Ltd(301075)
独立取締役第1回取締役会第11回会議について
関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律法規、規範性文書と「 Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co.Ltd(301075) 定款」の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、実事求是、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、会社の第1回取締役会第11回会議のすべての議案を審査し、意見を発表する必要がある事項に対して以下の独立意見を発表した。
一、2021年度利益分配予案の独立意見
株主によりよく報いるために、取締役会が会社の実情から提出した分配予案は、「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」、「会社定款」及び関連法律法規、規則制度の要求に合致し、会社の株主の利益に合致し、発展の需要に合致し、投資家の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は取締役会が提出した「2021年度利益分配予案」に合意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
二、募集資金年度の保管と使用状況の特別報告の独立意見
2021年度、会社は関連法律、法規、規範性文書と会社の「募集資金管理制度」の関連規定に厳格に従って初めて公開発行された株式募集資金を保管し、使用し、証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会は「募集資金の年度保管と使用状況に関する特別報告」について、会社の募集資金の保管と使用状況を真実、正確、完全に開示し、会社は募集資金の投入と進展状況に対してすべて開示義務を如実に履行した。このため、独立取締役は「募集資金年度保管と使用状況の特別報告」に合意し、2021年年度株主総会審議の提出に同意した。
三、2021年度内部統制自己評価報告の独立意見
「2021年度内部統制自己評価報告」は客観的に、会社の2021年度の内部統制実行状況を真実に体現し、会社は財務報告内部統制の重大な欠陥が存在せず、非財務報告内部統制の重大な欠陥は発見されなかった。このため、独立取締役は会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に合意した。
四、2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用状況の特別説明の独立意見
会社は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、報告期間内および前年度に持ち株株株の東およびその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しない。このため、独立取締役は、報告期間内および前年度に持株株主およびその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有していない場合に関する会社の特別説明に合意した。
五、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
天健会計士事務所は証券、先物関連業務に従事する資格を持ち、上場企業に監査サービスを提供する豊富な経験と職業素養を備えている。会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」に従い、勤勉に責任を果たし、公正かつ合理的に独立監査意見を発表した。会社の監査業務の順調な進行を保証するために、独立取締役は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の2022年度監査機構として招聘することに一致し、経営管理層が2022年度監査の具体的な仕事量と市場価格レベルに基づいてその年間監査費用を確定し、招聘期間は1年であり、会社の株主総会の審議に提出する。
六、会計政策の変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は、会社が財政部の改訂及び公布した会計準則などの書類の要求に基づいて行った変更であり、関連規定に合致する。今回の会計政策変更の意思決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。今回の会計政策の変更は会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローに重大な影響を及ぼすことはなく、前年度の遡及調整にかかわらず、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は今回の会計政策の変更に合意した。
七、2021年度経常関連取引、2021年度関連保証確認に関する独立意見
会社2021年度経常関連取引、2021年度関連保証確認事項は関連法律法規、「会社定款」の規定に合致し、会社の利益、非関連株主の利益及びすべての株主の利益を損なう状況は存在しない。この事項の採決手続きは合法的で、会社の独立性に不利な影響を及ぼさず、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は2021年度の関連取引の確認に合意した。
八、第1回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見
会社の第1回取締役会の非独立取締役候補の指名と指名手続きは合法的に規則に合致し、株主の合法的利益を損なう状況は存在しない。今回指名された第1回取締役会の非独立取締役候補の金芬さんは「会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」、「会社定款」などの規定によって職務を禁止されている状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況も存在せず、信用喪失被執行者でもない。中国証券監督管理委員会の処罰や証券取引所の懲戒を受けたことがなく、上場企業の非独立取締役を務める資格と能力を備えている。このため、独立取締役は取締役会が金芬さんを第1回取締役会の非独立取締役候補に指名することに合意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、第1回取締役会の独立取締役候補の指名に関する独立意見
王運国氏は職権の行使に対応する職務条件を備え、「中華人民共和国会社法」と「会社定款」の取締役に対する職務要求に合致し、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」の規定が中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定された場合も存在せず、会社の取締役を務める資格を備えている。同時に、中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」の規定によると、独立取締役が持たなければならない独立性を持ち、会社の独立取締役を務める資格を備えている。今回の独立取締役候補の指名手続きは「会社法」と「会社定款」及び関連制度の規定に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は取締役会が王運国氏を第1回取締役会の非独立取締役候補に指名することに合意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十、副総経理の任命に関する独立意見
1.会社の今回の副総経理の任命手続きは、「会社法」「会社定款」の関連規定に合致する。
2.敖博氏は会社の副総経理として人選され、上場会社の高級管理職を担当する資格と能力を備え、「会社法」「証券法」「会社定款」などの関連規定に合致し、上場会社の高級管理職を担当してはならない法律法規が規定されている状況や、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止期間がまだ解除されていない状況は発見されていない。3.敖博先生の個人履歴を審査し、副総経理の職責を履行するために必要な専門知識、技能と素質を備え、相応の職責の要求に適任できると考えている。このため、会社の独立取締役はオボ氏を会社の副総経理に任命することに合意し、任期は今回の取締役会の審議が可決された日から第1期取締役会の任期が満了する日までである。十一、会社定款の改正に関する独立意見
「会社定款」取締役会の関連条項を改正し、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの関連法律法規と規定に合致し、会社と株主全体の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役は一致して会社定款の改正議案に同意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
(以下、本文なし)
独立取締役：祁飛
劉穎斐
2022年3月24日
