Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co.Ltd(301075)
独立取締役2021年度述職報告
株主および株主代表の皆様:
私の祁飛は、 Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co.Ltd(301075) (以下「会社」と略称する)の第1回取締役会の独立取締役として、私は2021年度に「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場会社独立取締役規則」及びその他の関連法律法規と「会社定款」「独立取締役工作制度」などの会社の関連規定と要求に厳格に従い、2021年度の仕事の中で、誠実で、勤勉で、独立して職責を履行し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社と公衆株主の合法的権益を維持し、会社の規範的な運営を促進した。本人が2021年度に独立取締役の職責を履行する状況について以下のように報告する。
一、会議参加状況
2021年度、勤勉に責任を果たす態度に基づいて、本人は積極的に会社が開いた株主総会、取締役会に参加し、会議の資料を真剣に審査し、各議題の討論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、慎重な態度で採決権を行使し、取締役会の正確な意思決定に積極的な役割を果たした。2021年度会社は5回の取締役会、3回の株主総会を開催し、本人が会議に出席した状況は以下の通りである。
2回連続で出席を依頼するかどうか
会議に出席すべき回数出席すべき回数欠席回数回数自ら出ない回数
会議に出席する
取締役会5 5 5 0 No
株主総会3 3 0 0 No
本人は時間通りに会社の取締役会に出席し、株主総会に列席し、2回連続して会議に出席しなかった場合はない。取締役会で本人は各議案を真剣に審議し、関連事項について
独立した意見を表し、会社の取締役会の正しい意思決定に積極的な役割を果たす。2021年
会社の取締役会、株主総会の開催は法定の要求に合致し、重大事項はすべて履行した。
関連する審査・認可手続きは、本人が取締役会上の各議案を真剣に審議し、
これらの議案は全株主、特に中小株主の利益を損なわないため、いずれも賛成した。
反対票及び棄権票はない。
二、独立意見の発表状況
(Ⅰ)発表する事前承認意見及び独立意見の場合
2021年度、本人は会社の独立取締役として、規定によって会社のその他の独立
取締役は会社の関連事項について意思決定前に事前承認意見と独立意を発表した。
以下を参照してください。
時間事項意見タイプ
会社の2018年1月1日から2020年12月31日までの関連取引事項の確認について
2021年2月8日独立意見に同意
第1回取締役会第6回会議
2021年度会社取締役、監事、高級管理職報酬の確認に関する独立意見同意
2021年10月20日募集資金の使用による完全子会社への増資実施に関する独立意見同意
第1回取締役会第7回会議一部の一時遊休募集資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見同意
会社の遊休自己資金による現金管理に関する独立意見同意
募集資金を使用して事前に募集項目に投入し、発行費用を支払った場合
2021年12月10日資金調達の独立意見に同意
第1回取締役会第8回会議2022年度日常関連取引見積額の事前承認、2022年度日常関連取引見積額の同意に関する独立意見同意
副総経理の任命に関する独立意見の同意
一部の超募集資金の永久補充流動資金の使用に関する独立意見の同意
一部募集資金投資事業実施場所・実施形態の変更に関する独立意見同意2021年12月24日
会社及び子会社について、 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 等の銀行に総合的な信用状を申請し、関連者から提供する
第1回取締役会第9回会議
保証及び関連取引の事前承認、会社及び子会社について China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 等の銀行に対して総合的に手紙を提出し、関連者から保証及び関連取引の独立意見を提供することに同意する
(Ⅱ)関連取引の場合
本人は会社の独立取締役として、関連規定に基づいて独立取締役の劉穎斐さんと
会社の2021年度の関連取引の必要性、客観性及び定価が公正で合理的かどうか、会社及び株主の利益を損なうかどうかなどの面で判断し、関連手順に基づいて審査を行った。会社と関連者の間の関連取引はすべて会社の正常な経営業務の往来であり、公開、公平と価格の公正、合理的な原則に従い、取引価格は市場価格を根拠とし、定価は公正で合理的であると考えている。会社とその他の株主の利益を損なう状況は存在せず、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、会社の独立性に影響を与えず、会社と株主の利益を損なう行為も存在しない。
(Ⅲ)募集資金の使用状況
本人は会社の独立取締役として、募集資金の実際の使用状況を真剣に監督、検査した。会社は厳格に《募集資金管理制度》に従って募集資金に対して専戸貯蔵制度を採用し、専金専用を実行し、会社は募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換し、一時的にアイドル募集資金を使用して現金管理を行い、一部の超募集資金を使用して流動資金を永久に補充し、一部の募集資金投資プロジェクトの実施場所の変更について、実施形態の独立意見等は必要な審議手続を履行しており、募集資金が規定通りに使用されていない場合及び関連情報が規定通りに開示されていない場合はない。
(IV)対外保証及び資金占用の場合
2021年度、会社はいかなる部門あるいは個人に保証を提供していない(持株子会社湖北多瑞薬業有限会社に保証を提供することを除く)、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在せず、関連法律法規の関連規定を厳格に遵守することができる。会社と各関連者との間の資金往来はいずれも正常な生産経営性資金往来であり、持株株主およびその他の関連者に直接または間接的に資金を提供する場合は存在しない。
三、会社の現場調査の状況
2021年度、本人は会社の経営及び生産場所に対して何度も現場考察を行い、重点的に会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度建設及び執行状況、取締役会決議執行状況に対して検査を行った。同時に、会社の他の取締役、高級管理職及び関連スタッフと密接な連絡を保ち、外部環境及び市場変化が会社に与える影響に常に注目し、メディア、ネット関連会社の関連報道に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに把握し、会社の運行動態を把握する。
検査の結果、本人は会社が2021年に取締役会の要求に厳格に従って秩序正しく生産経営の各仕事を展開し、取締役会が形成した各決議に対して、会社の管理層は真剣に実行し、実行することができると考えている。
四、会社の2021年度監査における職責履行状況
会社の《独立取締役の仕事制度》などの関連規定と要求によって、本人は会社に行って実地調査研究を行って、真剣に会社の管理層が2021年度の経営状況などの重大な事項と会社の財務責任者が会社の2021年度の財務状況に対する報告を聞いて、そして会社の2021年度の監査公認会計士と十分な疎通を行って、公認会計士に初審の意見状況を紹介することを聞いて、関連問題について公認会計士、会社の管理職と十分なコミュニケーションを行い、独立取締役の職責を忠実に履行した。
五、投資家の権益保護に関する仕事
1、会社の情報開示に引き続き注目し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規と公司の「情報開示管理制度」の関連規定に厳格に従い、会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証するよう促す。
2、「会社法」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの法律、法規の要求に従って独立取締役の職責を履行する。同時に、本人は慎重、勤勉、誠実の原則を堅持し、関連法律法規と規則制度を積極的に学習し、専門学習を強化し、専門レベルを高め、会社の管理層とのコミュニケーションを強化し、広範な投資家の合法的権益を保護し、会社の安定した発展を促進する。
六、取締役会専門委員会に就任する仕事状況
本人は会社の第1期取締役会指名委員会の招集者を担当し、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「会社定款」、「取締役会指名委員会仕事細則」などの制度の関連要求に厳格に従い、会社の取締役、監事、高級管理職などの選択基準と手順に注目し、会社の取締役、監事及び高級管理職はコミュニケーション交流を行い、会社及び株主権益を維持し、委員会委員を指名する責任と義務を確実に履行した。
本人は会社の第1回取締役会の報酬と審査委員会の招集人を担当して、厳格に《深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理のガイドライン第2号–創業板の上場会社の規範的な運営》、《会社の定款》、《取締役会の報酬と審査委員会の仕事の細則》などの報酬と手当、第1回取締役会の期間の会社の高級管理者の報酬などによって審議と討論を行って、会社の取締役、高級管理職の仕事の業績は評価と審査を行い、取締役、高級管理職の報酬状況を審査し、報酬と審査委員会委員の職責を確実に履行した。
本人は会社の第1期取締役会監査委員会委員として、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「会社定款」、「取締役会監査委員会仕事細則」などの関連制度の規定に従い、積極的に職責を履行する。会社の財務と経営状況を真剣に審査し、会社の募集資金の使用状況を重点的に審査した。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年度に会社が提供する監査サービスを評価し、継続会計士事務所に提案する。
七、研修と学習状況
本人は独立取締役を担当して以来、ずっと最新の法律、法規と各規則制度の学習を重視し、関連法規、特に会社法人のガバナンス構造の規範化と社会公衆株主権益の保護などの関連法規に対する認識と理解を深め、積極的に会社が各種の方式で組織した関連訓練に参加し、絶えず自分の職責履行能力を高めている。会社の科学的な意思決定とリスク防止のためにより良い意見と提案を提供し、会社と投資家の合法的権益に対する保護能力を確実に強化した。
八、その他の仕事
1、取締役会の開催を提案していない場合;
2、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘していない状況が発生した。
3、独立取締役が会計士事務所の招聘または解任を提案した場合は発生しなかった。
以上は本人が2021年度に職責を履行した状況報告である。
独立取締役:祁飛
2022年3月23日