貴州省交通計画調査設計研究院株式有限会社
章
程
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目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第六章総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正第十二章附則
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第一章総則
第一条 Guizhou Transportation Planning Survey&Design Academe Co.Ltd(603458) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連法律、行政法規、部門規則の規定に基づき、本規約を制定する。第二条会社は「会社法」とその他の関連法律、行政法規、部門規則の規定に基づいて設立を発起する方式で設立された株式有限会社である。
会社は貴州省工商行政管理局に登録し、法に基づいて「営業許可証」を取得し、社会信用コード91520 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 770001 Aを統一した。
第三条会社は2017年7月3日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3103767万株を発行し、2017年8月9日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録中国語名称： Guizhou Transportation Planning Survey&Design Academe Co.Ltd(603458) ;日文名称：Guizhou Transportation Planning Survey&Design AcademeCo.，Ltd。
住所:貴州省貴陽国家ハイテク産業開発区陽関大道付100号;
郵便番号:550081。
第五条会社の登録資本金は人民元313804147万元である。
第六条会社は永久存続の株式会社である。
第七条総経理は会社の法定代表者である。
第八条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、総技師、総経済師、取締役会秘書、財務責任者(財務総監)を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十一条会社の経営趣旨:誠実で仕事を敬い、協力して革新し、卓越を追求し、調和とウィンウィンを追求する。第十二条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:各業界、各等級の建設工事設計業務を引き受けることができる。各種建設工事プロジェクトの岩土工事、水文地質調査、工事測定業務を引き受けることができる。道路工事、市政工事、建築工事、水運工事、電子システム工事、地下工事の投資、計画、実行可能性研究、調査、設計、価格コンサルティング、評価、施工、監理、検査などの工事コンサルティングと工事総請負を担当する。地質災害防止工事の評価、調査、設計、施工、監理などの業務を担当する。工事測量、プロジェクト科学研究、新エネルギーの研究開発と運用、養護運営情報化建設などの業務を担当する。工事関連材料、設備、ソフトウェアの研究開発、生産、代理、技術譲渡、販売などの業務を担当する。資源と生態環境工事の保護、修復、防災、管理と開発利用を担う。その実力、規模、業績に適応する国外工事プロジェクトを請け負う。上記海外工事を実施するために必要な労務者を対外派遣する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
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第十三条会社の株式は株式の形式をとる。
第14条会社の株式の発行は、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十五条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十六条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に預けて管理する。
第十七条会社の発起人の名称、購入した株式数、出資方式と出資時間は以下の通りである。
購入及び出資状況
発起人名
買収した株式数（万株）出資方式出資時間
貴州通節投資有限会社160312貨幣201012-15
貴州通凱投資有限公司133464貨幣201012-15
貴州通銅投資有限会社926.58貨幣201012-15
貴州通水投資有限公司869.96貨幣201012-15
貴州通順投資有限会社903.22貨幣201012-15
貴州通興投資有限公司989.98貨幣201012-15
貴州通陽投資有限公司849.49貨幣201012-15
貴州通義投資有限公司942.07貨幣201012-15
貴州通均投資有限公司892.30貨幣201012-15
合計931136
これらの発起人は2013年7月に所有会社の株式をすべて自然人株主に譲渡し、発起人は会社の株式を保有しなくなった。
第18条会社の株式総数は313804147万株で、いずれも人民元普通株で、1株当たり1元である。
第19条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第21条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十二条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を当社の従業員に奨励する。
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(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
会社が本条第一項第(I)項から第(III)項までの理由で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本条の規定に従って当社の株式を買収した後、第1項第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)、(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が本条第一項第(III)項の規定に従って買収した当社の株式は、当社が発行した株式総額の5パーセントを超えてはならない。買収に用いる資金は会社の税後利益から支出しなければならない。買収した株式は1年以内に従業員に譲渡しなければならない。
第二十三条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
第三節株式譲渡
第二十四条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十五条会社は当社の株を質押権の標的として受け入れない。
第二十六条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十七条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第28条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第二十九条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権を享有する
