Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 独立取締役
第四回取締役会第四十一回会議の関連事項に関する独立意見は『中華人民共和国会社法』『上場会社独立取締役規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営』などの法律法規、規範性文書及び『 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 規約』(以下「会社規約」と略称する)の関連規定に基づき、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、会社の第4回取締役会第40回会議の審議に関する事項について独立意見を発表する。
一、2021年度計上資産減損引当金に関する事項
会社は資産減価償却準備を計上し、会社の資産状況を公正に反映し、国の経済環境の変化を体現し、会社の規範的な運営を保証し、会社の財務状況と経営成果を公正に反映することができる。会社が今回計上した資産減価償却の準備は会社全体の利益に合致し、会社と株主の利益を損なう行為はなく、承認手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致しているため、私たちは会社が2021年度に計上した資産減価償却の準備が計108533345万元であることに同意する。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の独立取締役として、2021年度の利益分配案を詳しく審査し、会社の取締役会が上述の議案を審議する際の採決手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。当社は2021年度の親会社の分配可能利益は-9.44億元であり、2022年度の生産経営の実際の需要を総合的に考慮し、2021年度に現金配当金を支給せず、配当金を送らず、積立金で株式を増額しない利益分配案であると考えている。今回の利益分配予案は、会社が現在置かれている市場状況に基づいて決定されたもので、会社の実際の状況に合致し、会社の業績の成長性と一致し、会社の今後の安定した発展に有利であり、関連規定と会社の発展需要に合致し、株主の長期的な利益を維持するのに有利である。そのため、今回の利益分配事項に同意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
当社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、法人のガバナンス構造を完備し、比較的完備した内部制御システムを構築した。各内部統制制度は国家関連法律法規の要求及び会社の生産経営管理の実際の需要に合致し、有効に実行され、内部統制体系の確立は会社の経営管理の各段階に対して比較的良いリスク防止と制御作用を果たし、会社の内部統制自己評価報告は真実で、客観的に会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映した。
四、2022年度の対外提供保証額に関する独立意見
会社の独立取締役として、私たちは会社の「2022年度の対外保証額に関する議案」を詳しく審査し、会社の2022年度の対外提供総額が人民元299000万元の保証額と予想されることに同意し、保証期間は2021年度株主総会の審議が通過した日から2022年度株主総会が開催される日までである。
検査の結果、会社の持株会社の経営状況は安定しており、保証対象は会社または合併報告書の範囲内の会社であり、その経営を効果的に監視し、管理することができると考えている。今回の保証は会社と持株会社が経営発展に必要な資金を獲得するのに役立ち、経済効果をさらに向上させ、会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えない。この保証事項は必要な意思決定審査・認可手続きを履行し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の保証事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
五、2022年度の持株株主に対する反担保及び関連取引の提供に関する独立意見
会社の独立取締役として、持株株主に反担保及び関連取引を提供する資料を詳しく審査し、上述の反担保事項は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の関連規定に合致し、今回の保証は会社に不利な影響を与えず、会社の持続的な経営能力に影響を与えないと考えている。会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、関連取締役はすべて法に基づいて回避採決を行い、関連取引の採決手続きは合法的に有効であり、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは本議案の事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
六、2022年度授権会社及び持株子会社の融資額に関する独立意見
会社及び持株会社中機国能電力工程有限会社、張化機(蘇州)重装有限会社、無錫赤旗船場有限会社、玉門鑫能光熱第一電力有限会社、中機国能(広西)エネルギー科学技術有限会社2022年通年から公司2022年度株主総会開催日までに関係銀行及びその他の融資機構に総合授信を申請する。その他の融資活動を行うなどの事項の中で計185億元の融資額を授与し、株主総会に授与された融資額の範囲内で関連銀行とその他の融資機構に関連手続きを行うことを許可することに同意してもらう。会社は現在融資ルートがスムーズで、比較的完備したリスクコントロールシステムを確立した。この事項は必要な意思決定審査・認可手続きを履行し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは本事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2021年度日常関連取引と2022年度日常関連取引の確認に関する独立意見
会社の独立取締役として、2021年度の日常関連取引と2022年度の日常関連取引の確認に関する資料を詳しく審査しました。
2021年度、会社と関連者は原材料、設備、労務などの取引が発生し、上述の取引はすべて会社の実際の生産経営の需要であり、会社の需要に合致し、相応の内部審査許可権限を履行し、会社と中小株主の利益を損なうことはない。
2022年に予想される日常関連取引金額は、会社の2022年度の生産経営の実際の需要に基づいて制定され、会社の発展の需要に有利である。関連取引の定価は公開、公平、公正の原則に従い、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、関連取締役はすべて法に基づいて回避採決を行い、関連取引の採決手続きは合法的に有効であり、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
このため、当社は2021年度の日常関連取引と2022年度の日常関連取引を予定する事項を確認し、この議案を2021年度の株主総会に提出して審議することに同意します。
八、2022年度取締役、監事及び高級管理職報酬案に関する独立意見
会社の独立取締役として、2022年度の取締役、監事及び高級管理職の報酬案に関する資料を詳しく審査しました。
検査の結果、会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬案は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、制定、採決手続きは合法的で、有効である。会社及び株主の利益を損なう状況は存在せず、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
九、2022年度監査会計士事務所の再雇用に関する独立意見
調査の結果、衆華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の就職資格を備え、長年の上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っており、会社の内部統制と財務監査業務の健全化の要求をよりよく満たすことができ、会社の監査機構を担当している間、勤勉に責任を果たし、「中国公認会計士独立監査準則」などの関連規定に従うことができる。独立、客観、公正な監査準則を堅持し、監査意見を公正かつ合理的に発表する。会社は衆華為会社の2022年度監査機構の意思決定手続きを引き続き招聘する予定で、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社の「2022年度監査会計士事務所の再雇用に関する議案」に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議します。
十、2021年度関連者の資金占用と対外保証状況に関する独立意見
（Ⅰ）関係者の資金往来状況
会社の独立取締役は会社の報告期間内に関連側の資金の往来状況に対して真剣に責任を負う検査を行い、独立意見を発表した。
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在しない。（Ⅱ）会社の対外保証状況
会社の独立取締役は会社の報告期間内の対外保証状況に対して真剣に責任を負う検査を行い、独立意見を以下のように発表した。
報告期間内、会社は持株子会社の無錫赤旗船工場有限会社に連帯責任保証3000万元を提供した。持株子会社の玉門鑫能光熱第一電力有限会社に連帯責任保証32000万元を提供する。全資子会社張化機(蘇州)重装有限会社に連帯責任保証642077万元を提供する。全資子会社の張家港市江南鍛造有限会社に連帯責任保証0元を提供する。持株子会社の中機国エネルギー電力工事有限会社に連帯責任保証72611万元を提供した。
報告期間内に、会社は関連者 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に379272万元の品質保証を提供します。会社の子会社は子会社に連帯責任保証14000万元を提供した。
会社の2021年度の対外保証に対して、会社は対外保証審査許可権限とプログラムを厳格に執行し、政策決定プログラムと内容は「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に合致し、違反保証行為は存在せず、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
独立取締役:石桂峰、孫剣非、陶海栄2022年3月25日
