Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564)
2022年度に持株株主に対して反担保及び関連取引を提供する公告について、当社及び取締役会全体のメンバーが情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1.今回の会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反担保事項を提供し、独立取締役の事前承認を得た。
2.今回の会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反担保事項を提供して関連取引を構成し、取締役会の審議を経て株主総会の審議を提出して通過しなければならない。また、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) の担保を与えて発効した場合、会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反担保事項を提供してから同時に発効することができる。
3.今回の会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反担保事項を提供し、『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要がない。
一、反担保状況の概要
Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) (以下「会社」、「 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 」)の業務発展の需要により、会社の持株株主及び関連者 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) (以下「 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 」)は会社に総額55.845億元の保証額を提供し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 及びその持株子会社が関連者に借金をし、銀行を含む各種金融機関に申請した各種融資などに使用する。保証期間：日常生産経営の発生に使用する借入金の信用保証は3年（含む）を超えず、プロジェクト建設の発生に使用する借入金の信用保証は15年（含む）を超えず、その他の保証事項の期限は2022年度株主総会開催の日までとする。前述の Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 会社に対する保証事項は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 取締役会、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
保証事項の公平と対等を確保するために、会社及びその持株子会社が上記保証額を具体的に使用する場合、会社又はその指定した第三者は、会社の子会社の株式、信用保証保証保証、資産抵当などの反保証措置を含むが、それに限らない。
2022年3月23日、会社は第四回取締役会第四十一回会議及び第四回監事会第二十八回会議を開き、「2022年度の持株株主に対する反担保及び関連取引に関する議案」を審議し、承認した。反保証額は55.845億元で、全権授権総経理は総価値が55.845億元の範囲内で、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に会社の子会社の株式、信用保証保証保証、資産抵当などの措置を含むが、それに限らない Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) に55.845億元の保証事項を提供する反保証期間を提供する。プロジェクト建設に使用される借入金の信用保証は15年(含む)、その他の反保証事項の期限を2022年度株主総会の開催日までとしない。
「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この反保証事項は関連取引を構成し、また会社の2021年度株主総会の審議を提出して通過しなければならない。関連株主は採決を回避し、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) を与える保証が発効すると同時に発効する。
二、関連関係
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は直接会社の132458814株の株を持って、会社の総株価の15.24%を占めて、議決権の委託の形式を通じて会社の132190074株の株価の議決権を取得して、会社の総株価の15.10%を占めて、合計して会社の30.34%の株権の議決権を取得して、会社の持株株主で、その実際のコントロール人の上海市の国資委員会は会社の実際のコントロール人になります。今回、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反担保事項を提供して関連取引を構成する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
三、被担保者及び関連者の基本状況
1.会社名： Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
2.統一社会信用コード：9131 Zhongbai Holdings Group Co.Ltd(000759) 565082 B
3.登録資本金：1515246183万人民元
4.法定代表者：冷偉青
5.経営範囲：許可項目：第三類医療器械経営；第三類医療機器の生産;第二類医療機器の生産;各種類の工事建設活動;電力施設の組み立て、修理、試験を受ける。特殊設備の取り付け改造修理。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般項目:発電所と送電配電、機械と電気の一体化、交通運輸、環境保護設備、リチウムイオン電池、電源システムの関連装備製造業製品の設計、製造、販売、関連アフターサービスを提供し、以上の製品の同類製品の卸売、貨物及び技術輸出入、コミッション代理(オークションを含まない)は、関連サービスを提供し、電力工事プロジェクトの総請負、設備の総セット或いは分交、工業設計サービス、石油掘削専用設備の製造、石油掘削専用設備の販売、製油、化学工業生産専用設備の製造、製油、化学工業生産専用設備の販売、第1類医療機器の販売、第1類医療機器の生産、第二類医療機器販売、医療設備賃貸、対外請負工事、普通機械設備設置、専用設備修理、技術サービス。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
6.最近の主要財務データ：
単位：千元
プロジェクト2021年9月30日（監査なし）
資産総額310949040
親会社に帰属する所有者権益64201882
2021年1～9月（監査なし）
営業総収入93528580
親会社株主に帰属する純利益-422309
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 2021年1-9月の財務データは Shanghai Electric Group Company Limited(601727) が開示した「2021年第3四半期報告」から抜粋した。
四、反担保事項の主な内容
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 会社に総額度55.845億元の保証を提供することを考慮して、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 及びその持株子会社が関連先への借入、銀行を含む各種金融機関への各種融資等に使用し、当該保証事項の公平と対等を確保するために、会社及びその持株子会社が上記保証額を具体的に使用する場合、会社またはその指定された第三者は、子会社の株式、信用保証保証、資産抵当などの反保証措置を含むが、これらに限定されない Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に提供する予定である。会社は全権授権総経理に総価値が55.845億元の額の範囲内で、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に会社の子会社の株式、信用保証保証、資産抵当などの措置を含むが、それに限らない Shanghai Electric Group Company Limited(601727) を提供し、 Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) に55.845億元の保証事項を提供する反保証を提供し、反保証期間:日常生産経営で発生した借金の信用保証は3年を超えない(含む)、プロジェクト建設に使用される借入金の信用保証は15年(含む)、その他の反保証事項の期限を2022年度株主総会の開催日までとしない。
五、反担保及び関連取引事項目と上場企業への影響
今回の反担保及び関連取引事項は会社の発展を支持するのに有利であり、企業及び中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の経営業績に影響を及ぼさない見通しである。
六、取締役会の意見
取締役会は、今回の会社が Shanghai Electric Group Company Limited(601727) に反保証及び関連取引を提供することは、会社の融資効率を高め、会社の業務発展の需要を満たし、会社の持続可能な発展を促進するのに有利であると考えている。取締役会は今回の反担保対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などを全面的に評価し、反担保対象 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の未来の経営状況は安定し、会社の管理状況は良好である。この反担保行為は現行の有効な法律、法規規定及び会社の関連内部規定に合致し、上場会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。従って、上記の反担保及び関連取引事項に同意する。会社は2022年3月23日に第4回取締役会第40回会議及び第4回監事会第28回会議を開き、「2022年度の持株株主に対する反担保及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役司文培氏、貯西譲氏、夏斯成氏は採決を回避した。
七、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年の年初から公開日まで、会社と Shanghai Electric Group Company Limited(601727) とその部下会社の累計購入販売取引の発生額は346.48万元(税金を含まない)である。
八、累計保証数量及び期限超過保証数量
3月23日現在、会社が授権した反保証額は558450万元で、会社の最近の監査純資産の308.49%を占め、保証の実際の発生額は385632万元で、会社の授権した反保証額を超えず、期限を過ぎた保証数は0である。以上の保証額は、会社の2021年度株主総会の開催日に解除されます。
今回の反保証事項は2021年年度株主総会の審議を経て可決された後、会社が会社の合併報告範囲を除く会社に提供する保証額は558450万元で、会社の最近の監査純資産の308.49%を占めている。
九、独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役の事前承認意見：会社が提供した持株株主に対する反担保及び関連取引に関する資料によると、今回の反担保事項は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) が会社及びその持株子会社に担保額を提供したことにより発生したものであり、会社の業務発展をサポートするために、会社及び株主の利益を損なう状況が存在しないと考えている。「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「会社定款」などの関連規定に合致する。私たちはこの議案を第4回取締役会第40回会議の審議に提出することに同意した。
独立取締役の独立意見:会社の独立取締役として、持株株主に対する反保証及び関連取引資料を詳しく審査し、上述の反保証事項は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の関連規定に合致し、今回の保証は会社に不利な影響を与えず、会社の持続的な経営能力に影響を与えず、事項決定手順は関連法律、法規の規定に合致すると考えている。会社及び中小株主の利益を損なうことはない。私たちは本議案の事項に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
十、書類を調べる
1.第四回取締役会第四十一回会議の決議；
2.第4回監事会第28回会議決議;
3.独立取締役の第四回取締役会第四十一回会議に関する事項に関する事前承認意見；4.独立取締役の第4回取締役会第40回会議に関する事項に関する独立意見。
ここに公告する。
Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 取締役会2022年3月25日
