Shenzhen Xinhao Photoelectricity Technology Co.Ltd(301051)
独立取締役第2回取締役会第14回会議に関する事項
の独立した意見
「会社法」「証券法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「上場企業独立取締役規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」及び「独立董事工作制度」の関連規定に基づき、私たちは Shenzhen Xinhao Photoelectricity Technology Co.Ltd(301051) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、独立、客観、公正な判断の立場は、会社の第2回取締役会第14回会議に関連する事項について以下の独立意見を発表する。
一、『に関する議案』の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、会社の2021年度利益分配予案は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社が確定した利益分配政策及び関連承諾に合致すると考えている。会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、広範な投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、会社の正常な経営と健全な発展に有利であり、投資家の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は会社の2021年度利益分配予案に合意し、「2021年度利益分配予案に関する議案」を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。二、「取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、会社は比較的完備した内部制御制度体系を確立し、有効に実行することができ、会社の経営管理の需要に適応することができ、会社の経営活動の秩序ある展開を保証し、会社の発展戦略と経営目標の全面的な実施を確保することができると考えている。「2021年度内部統制自己評価報告」は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。そのため、当社は2021年度の内部統制自己評価報告の事項に同意します。
三、「2022年度会計士事務所の続投に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券などの業務に従事する監査資格を持ち、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えており、会社の監査機構を担当して以来、独立、客観、公正な職業準則に従うことができ、発行した監査報告書は客観的、真実に会社の財務状況と経営成果を反映することができると考えている。関連監査業務をよりよく完成し、再雇用は会社の監査業務の連続性を保証するのに有利である。そのため、私たちは中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の監査機関として引き続き招聘することに同意し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
四、「独立取締役の辞任及び独立取締役の補選に関する議案」の独立意見
独立取締役候補者に関する資料の審査を経て、今回の補欠選挙の独立取締役候補者指名手続きと採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。被指名者の審査を経て、被指名者は会社の非独立取締役を担当する資格と能力を備え、「会社法」、「会社定款」に規定された会社の非独立取締役を担当してはならない状況も存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入者と確定され、まだ参入期間中である状況も存在せず、信用喪失被執行者に属しない。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の処罰や懲戒も受けていない。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
五、「2022年度取締役報酬に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、会社は取締役の報酬が会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいていることを確認し、会社の実際の経営状況と結びつけて制定されたものであり、取締役の勤勉な責任を強化し、会社の持続的な安定した健全な発展に有利であると考えている。そのため、2022年度の取締役報酬事項に合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、「2022年度高級管理職報酬に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、会社は高級管理職の報酬が会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいていることを確認し、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、仕事の効率と経営効果を向上させ、会社の持続的な安定と健全な発展に有利であると考えている。そのため、2022年度の高級管理職の報酬事項に合意しました。
七、「2022年度日常関連取引予想額に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、当社は2021年に実際に発生した日常関連取引及び2022年度関連取引は会社の日常経営に必要とされ、正常な商業取引行為に属すると考えている。取引価格は市場の公正価格を基礎とし、双方が協議して確定し、会社と株主の利益を損なっていない。取締役会の採決過程において、関連取締役は回避採決を行い、その手続きは合法的で、有効であり、関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致している。このため、会社が2022年度に予想する日常関連取引事項に同意する。
八、『の議案』の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、2021年度の会社募集資金の保管と使用状況は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上市会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」および会社の「募集資金管理方法」などの関連規定に合致していると考えられた。募集資金の保管と使用違反は存在しない。会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述と重大な漏れは存在しない。そのため、2021年度の募集資金の保管と使用状況に関する会社の特別報告事項に合意しました。
九、「新規募集プロジェクトの実施主体、実施場所及び一部募集資金の使用について持株子会社に増資して募集プロジェクトを実施する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、今回の新規募集プロジェクトの実施主体、実施場所及び使用部分の募集資金は持株子会社に増資して募集プロジェクトを実施し、会社の募集資金使用計画の実施の具体的な需要に基づき、会社の実際状況及び未来の発展戦略に合致し、募集資金の投資方向とプロジェクト建設内容を変更していないと考えている。募集プロジェクトの実施に実質的な影響を及ぼすことはなく、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に合致する。
このため、独立取締役は会社が今回募集プロジェクトの実施主体、実施場所及び一部の募集資金を持株子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに合意した。
十、「一部の一時的な遊休募集資金の使用と自己資金による現金管理に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、募集資金プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する前提の下で、会社は募集プロジェクトの実施進度と結びつけて、一部の閑置募集資金と自有資金を合理的に利用して現金管理を行い、会社の資金の使用効率と収益を高めるのに役立つと考えている。同社は今回、現金管理の意思決定手続きを行い、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致し、募集資金の用途を変える行為は存在しない。資金募集投資プロジェクトの推進と会社の正常な運営には影響しません。
独立取締役全員は、会社及び傘下子会社が人民元9000000万元(本数を含む)を超えない一時閑置募集資金と4500000万元(本数を含む)を超えない自己資金を用いて現金管理を行うことに合意した。上記額の有効期間は、取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効であり、上記額と期限の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができる。
十一、「会社の副総経理の任命に関する議案」の独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、今回の任命は被任命者の身分、学歴、職業、専門素養などの状況を十分に理解した上で行われ、被任命者本人の同意を得たと考えています。被任命者は会社の高級管理職を担当する資格と能力を備えており、「会社法」などの関連規定が会社の高級管理職を担当してはならない場合はない。今回の会社の高級管理職の任命と審議手続きは、「会社法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」などの規則制度の関連規定に合致し、会社とその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が周旋さんを副総経理に任命することに合意しました。任期は今回の取締役会が通過した日から今回の取締役会の任期が満了した日までです。
十二、持株株主及びその他の関連者の資金占用状況及び会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規定と要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主及びその他の関連者が資金を占用し、対外保証を査察した。
(I)持株株主及びその他の関連者の資金占用状況について
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合はなく、その他の方法で会社の資金を変相占有する場合もない。
（Ⅱ）会社の対外保証状況
報告期間内、会社の完全子会社広東信濠は合計で達濠科学技術(東莞)有限会社(以下「達濠科学技術」と略称し、元東莞市駿達触制御科学技術有限会社)の61.75%の株式を買収し、達濠科学技術は会社の合併報告書の範囲に組み入れた。
達濠科学技術は2021年に広発銀行株式会社深セン支店と「最高額保証契約」に署名し、達濠科学技術当時の持株株主である深セン市駿達 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社(以下「深セン駿達光電」と略称する)の「授信額契約」のために最高額1.5億人民元の連帯責任保証を負う。上述の達濠科学技術の対外保証系の歴史が形成され、深セン駿達光電は現在も達濠科学技術の存続の2.5億元の銀行借入金のために連帯責任保証を行い、上述の保証存続期間中、深セン駿達光電はその全資子会社深セン市駿達触制御有限会社が保有している25.50%の東莞駿達株式を広東信濠に質押し、上述の保証リスクを基本的にカバーすることができ、関連質押手続きはすでに処理済みである。
総合的に、達濠科学技術は深セン駿達光電1.5億銀行に対する連帯責任保証であり、会社に不利な影響を与えることはない。上記の達濠科学技術の対外保証を除いて、会社はその他の対外保証の状況が存在しない。
(このページには本文がなく、『 Shenzhen Xinhao Photoelectricity Technology Co.Ltd(301051) 独立取締役第2回取締役会第14回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
独立取締役:
劉征宇：
韦伝軍:
王義華:
2022年3月23日
