証券コード： China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 証券略称： China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 公告番号：2022016 China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374)
会社債権の譲渡及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1 China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) (以下「会社」と略称する)は会社の第一大株主である孫志強氏と「債権譲渡契約」(以下「譲渡契約」と略称する)を締結し、孫志強氏は会社が保有する債権合計8835540652元(以下「標的資産」と略称する)を譲り受ける予定である。
2.孫志強さんは会社の関連自然人で、今回の取引は関連取引を構成しています。
3.2022年3月23日、会社の第4回取締役会第4回会議は「債権譲渡及び関連取引に関する議案」を審議、可決した。関連取締役の孫志強氏は議決を回避し、議決に参加すべき非関連取締役5名は、5票の同意、0票の反対、0票の棄権で可決された。独立取締役は事前に今回の関連取引を認め、今回の関連取引に対して独立意見を発表した。同日、同社の第4回監事会第3回会議は「債権譲渡及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。
4.今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
1、基本情報
名前：孫志強
身分証明書番号：11022519590613
2、関連関係説明
孫志強さんは会社の75297398株の株式を持っていて、持株比率は30.62%で、会社の持株の5%以上の株主で、会社の理事長の職務を担当しています。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」によると、孫志強氏は関連者で、今回の取引は関連取引を構成している。
三、標的資産概況
今回の取引の標的資産は会社が保有する債権の合計8835540652元である。当該標的資産に抵当、質押又はその他の第三者の権利が存在しない場合、重大な訴訟、仲裁、封鎖、凍結などの事項により会社の標的資産に対する権利が制限される場合もない。
四、取引契約の主な内容
（Ⅰ）契約主体
譲渡先： China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374)
譲り受け方：孫志強
（Ⅱ）債権譲渡
譲渡側は約定した価格に従って譲渡側に売掛金債権と前払金債権を譲渡する。
(III)承諾と保証
3.1譲渡側は債権譲渡について書面で支払人（債務者）に通知する責任を負う。
3.2本譲渡契約の下の売掛金と前払金支払人(債務者)が返済能力がないか、支払を拒否した場合、譲渡者がすべてのリスクを負担し、譲渡者は譲渡者に対して追索権を放棄する。
（IV）債権譲渡価格
本契約の下で譲渡した売掛金と前払金(債権)の総額は8835540652元で、譲渡価格は8835540652元である。
（V）譲渡代金の支払い
5.1譲受人は本協議の発効後の3営業日以内に、第三者に代わって8835540652元を支払うように自分で支払うか、または指示しなければならない。
5.2本契約が発効した後、譲渡側が上記売掛金と前払金の支払人から支払った金または譲渡側が他の合法的な方法で上記売掛金と前払金を回収したり、債権を実現したりした場合、譲渡側は直ちに譲受人に通知し、譲渡契約が発効した後、乙が支払うべき債権譲渡代金に抵当する。譲渡者が債権譲渡代金を支払った場合、譲渡者は元債務者の関連金を受け取った後7営業日以内に譲渡者に支払う。
五、取引の定価政策及び定価根拠
取引の各当事者は平等互恵の基礎の上で、客観的、公平、公正な定価原則に従い、債権の原値に基づいて今回の譲渡価格を確定する。
六、取引目的と会社への影響
上記譲渡された会社が保有する債権価値は、譲受人の孫志強氏が支払った譲渡代金と等値であり、切り下げ、割引などの状況はなく、買い戻し、差額補充などの債権反転は存在しない。
今回の会社が債権を譲渡する取引事項は会社と全体の株主の利益を守るのに有利であり、会社の財務構造を最適化し、資金の使用効率を高めるのにも有利である。取引価格は公平で合理的であり、会社と株主全体の利益を損なう行為は存在しない。この関連取引は、会社が関連者に依存していないため、会社の独立性に影響を与えません。
七、その年の年初から披露日までに当該関係者と累計して発生した各種関連取引の総金額2022年の年初から現在まで、会社と孫志強氏が累計して実際に発生した各種関連取引の総金額は0元(今回の取引金額を含まない)である。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、いずれもこの議案に同意し、議案を取締役会に提出して審議することに同意した。
独立取締役は次のように考えています。
1、今回の会議の招集、開催手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。2、会社の関連取締役の孫志強さんはこの議案を審査・認可する時に採決を回避し、今回の関連取引事項の決定、採決手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。
3、今回会社が債権を譲渡する取引事項は客観、公平、公正の定価原則に従い、売掛金の原価に基づいて取引価格を確定する。会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の持続的な経営能力と独立性に悪影響を及ぼすことはない。
バックアップファイル:
1、第四回取締役会第四回会議決議
2、独立取締役第四回取締役会第四回会議に関する事項の事前承認意見
3、独立取締役第四回取締役会第四回会議に関する独立意見
4、第四回監事会第三回会議決議
ここに公告する。
China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 取締役会2022年3月24日
