China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 独立取締役
第4回取締役会第4回会議について
関連事項の独立意見
China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場企業ガバナンス準則」などの法律、法規、規範性文書と「 China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社は第4回取締役会第4回会議を開催した。私たちは慎重で責任ある態度に基づいて、審査を経て、独立した判断の立場に基づいて以下の独立意見を発表しました。
一、「会社の第四回取締役会の非独立取締役の補選に関する議案」の独立意見
会社の取締役会について非独立取締役の補選を行い、関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定及び会社の需要に合致する。
今回株主が指名した会社の第4回取締役会の非独立取締役候補(王玉生、楊煜、汪平)の個人経歴、仕事状況などから、上述の3人の非独立取締役候補は上場会社の取締役の職務資格に合致し、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況はないと考えられている。「会社法」「会社定款」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営」に勤務禁止を規定する条件も存在しない。
われわれは上述の取締役候補の指名に同意し、指名手続きは「会社法」「会社定款」の関連規定に合致し、株主権益を損なうことがない場合、上述の議案を取締役会の審議を経て可決した後、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに合意した。
二、「会社2021年度内部統制評価報告に関する議案」の独立意見
会社はすでに1セットの比較的に健全で合理的な内部制御制度を創立して、しかも基本的に有効な貫徹と実行を得て、報告期間内に会社は内部制御設計と実行の重大な欠陥が存在しません。
当社は「2021年度内部統制評価報告」に合意した。
三、「会社が2021年度に利益分配を行わないことに関する議案」の独立意見
2021年度に会社は利益分配を行わない予定で、会社の利益状況、キャッシュフロー状況及び資金需要などの各種要素を十分に考慮し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利であり、中小株主の権益を損なう状況は存在しない。
われわれは会社が2021年度に利益分配を行わない前案に合意し、議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
四、「2022年度会社が子会社に総額15億元を超えない担保を提供する予定の議案について」の独立意見
会社の今回の保証事項はすべて合併報告書の範囲内の子会社の保証であり、会社はそれに対して絶対的な制御権を持っており、財務リスクは会社が有効に制御できる範囲内にあり、ローンは主にその生産経営に必要であり、会社はその保証に対して会社の利益を損なうことはない。
私たちは会社が子会社に保証事項を提供することに合意し、議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
五、「会社の2021年日常関連取引の確認及び2022年日常関連取引の予想に関する議案」の独立意見
会社及び子会社が2021年度に関連先と発生した日常関連取引及び2022年の日常関連取引は会社の日常経営に必要とするものと予想され、会社と関連先は市場取引の原則に従って公平、公開、合理的に取引価格を確定し、会社の財務及び経営状況に不利な影響を及ぼすことなく、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立性にも影響しません。取締役会は上述の事項を審議採決する時、関連取締役は回避採決を行い、手続きは合法的で、規則に合致した。
われわれは会社の上述の関連取引事項に合意し、議案を株主総会に提出して審議することに同意した。六、「会社債権の譲渡及び関連取引に関する議案」の独立意見
今回、会社が孫志強に債権を譲渡する関連取引は会社の資金の占有を減らし、資産の使用効率を高めるのに役立ち、取引事項は客観的、公平、公正な定価原則に従い、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の持続的な経営能力と独立性に悪影響を及ぼすことはない。取締役会は上述の事項を審議採決する時、関連取締役は回避採決を行い、手続きは合法的で、規則に合致した。私たちは会社が孫志強と「債権譲渡契約」を締結することに合意し、議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
七、「会社が2021年度に信用及び資産減損損失を計上することに関する議案」の独立意見
会社が今回計上した信用及び資産減損損失は会計慎重性の原則に基づいて一致性の原則を維持し、「企業会計準則」などの関連規定と会社の資産の実際の状況に合致し、会社の資産状況を公正に反映し、投資家により真実で信頼できる会計情報を提供するのに役立ち、会社及び中小株主の利益を損なわない。今回信用及び資産減損損失を計上した後、会社の財務状況をより公正に反映することができる。
私たちは今回の信用と資産減損損失の計上に合意した。
八、「会社の取締役、監事と高級管理職の2021年度報酬執行状況に関する議案」の独立意見
会社の2021年度の取締役、監事と高級管理職の報酬執行状況は会社の発展の実際の需要に合致する。
当社は、会社の取締役、監事、高級管理職の2021年度の報酬執行状況の議案に合意し、議案を株主総会に提出して審議することに同意します。
九、持株株主及びその他の関連者の占用資金の状況説明と会社の対外保証の独立意見は会社の報告期間内の持株株主及び関連者の占用資金の状況を真剣に理解し、審査した結果、会社は中鉄財務有限会社(以下「中鉄財務」と略称する)と「金融サービス協議」を締結し、持続的に有効である(満期日は2022年12月31日である)。中鉄財務で預金貸付業務を行うリスク評価報告とリスク処置予案を編成した。協議の有効期間内に中鉄財務は会社に預金、貸付などのその他の金融サービスを提供する。2021年12月31日現在、会社が中鉄財務に預けた預金残高は1445520万元、貸付残高は50000万元である。会社は中鉄財務の預金、貸付などの金融業務状況で、上場会社の利益を損なう状況は存在しない。報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が上場会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しない。
会社はすでに《対外保証管理方法》を制定してそして真剣に実行することができて、2021年度会社の実際の対外保証総額は0万元で、対外保証を通じて会社の利益とその他の株主の利益を損なう情況は存在しません。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) 独立取締役意見』の署名ページ)独立取締役の署名:
増彪陶楊祝磊
2022年3月24日
