北京海潤天叡弁護士事務所は、特種電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(VI)
[2020]海字第087-6号
中国・北京
朝陽区建外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022
電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
釈義……2第一部今回発行された上場に関する法律事項の更新……5
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権……5
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……5
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……5
四、発行者の設立……8
五、発行者の独立性……8
六、発起人または株主(実際の支配者)……10
七、発行者の株式とその発展……10
八、発行者の業務……10
九、関連取引及び同業競争……11
十、発行者の主な財産……12
十一、発行者の重大債権債務……14
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……15
十三、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……16
十四、発行者の会社定款の制定と改正……16
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……16
十六、発行者の税務……16
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……17
十八、発行者募集資金の運用……18
十九、発行者の業務発展目標……18
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……18
二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……20
二十二、結論意見……20第2部フィードバック返信更新…21
一、第1回「質問状」問題1.同業競争について・・・21
二、第1回「質問状」問題7.行政処罰について……28
三、第二回「質問状」問題2.売掛金、売掛金手形、第三者返金……28
四、第二回「質問状」問題12.同業競争について・・・29
五、第三回「質問状」問題1.原価チェックについて…33
六、第三回「質問状」問題5.資金流水の査察について・・・33
釈義
「監査報告」とは、中審衆環が発行した衆環審字(20210211544号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社監査報告」を指す。
「内部制御鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(20210211248 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社内部制御鑑証報告」を指す。
中審衆環が発行した衆環専字(202102012250号「新『納税状況審査報告』について華都特種電気株式会社の主要税種納税状況の特別審査報告」
「非経常損益鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(20210211249号「新華都特種電気株式会社の非経常損益に関する鑑証報告」を指す。
報告期間、最近三年及び一期指2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-6月
北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(VI)
[2020]海字第087-6号致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
発行者と本所が締結した「特別法律サービス協議」に基づき、本所は発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を担当するよう依頼を受けた。本所は《証券法》《会社法》《登録管理方法》《公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号——公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督会、深セン証券取引所のその他の関連規定は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、[2020]海字第087号「北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を発行した。[2020]海字第087-1号『北京海潤天睿弁護士事務所( New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)』、[2020]海字第087-2号『北京海潤天睿弁護士事務所は New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)』、[2020]海字第087-3号『北京海潤天睿弁護士事務所( New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(III)』、[2020]海字第087-4号『北京海潤天睿弁護士事務所は New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(IV)』、[2020]海字第087-5号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(V)』、[2020]海字第088号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する弁護士業務報告』。
発行者が今回発行した上場申告財務資料の監査基準日を2021年6月30日に調整したため、報告期間は2018年1月1日から2021年6月30日に調整され、中審衆環は発行者の2018年度、2019年度、2020年、2021年1-6月の財務諸表について審査し、「監査報告」を発行した。このため、本所は発行者監査基準日調整に係る事項及び「補足法律意見書(V)」から監査基準日(特殊説明を除く)までの発行者の生産経営活動の変化状況及び過去のフィードバック回答に係る法律事項の変化状況について査察し、本補足法律意見書を発行する。特に説明しない限り、本補足法律意見書に反映される関連事実は、2021年1-6月期間または2021年6月30日までの事実である。
本補足法律意見書は「法律意見書」「弁護士業務報告」、以前に発行された補足法律意見書の不可分な一部を構成し、本補足法律意見書には意見事項が発表されていない。本補足法律意見書が発表した意見が「法律意見書」「弁護士業務報告」、以前に発行した補足法律意見書と異なる場合、または「法律意見書」「弁護士業務報告」、以前に発行した補足法律意見書が開示されていないか、または意見を発表していない場合は、本補足法律意見書を基準とする。本補足法律意見書に使用される用語、名称、略語は、特別な説明のほか、本所が発行者として今回発行した「法律意見書」「弁護士業務報告」、以前に発行した補足法律意見書の意味と同じである。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求と中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者の今回の発行上場について補足法律意見書を以下の通り発行する。
第一部今回発行された上場に関する法律事項の更新
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権
発行者が今回上場する取締役会、株主総会の決議文書を発行することに同意し、承認したことに基づき、発行者は2020年4月30日に2019年年度株主総会を開き、法に基づいて発行者の今回の上場案の発行、今回の資金投資プロジェクトの実行可能性及びその他の明確な事項について決議し、取締役会に今回の上場関連事項の発行を授権した。株主総会決議の有効期間と取締役会の授権期限は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。
発行者の今回の発行上場決議の有効期間と取締役会に対する授権期限が間もなく期限切れになることを考慮して、2021年4月6日と2021年4月21日、発行者は第4回取締役会第4回会議と2021年第1回臨時株主総会を開き、発行者の今回の発行上場関連決議の有効期間と取締役会に対する授権期限を12ヶ月延長した。
本所の弁護士は検査の結果、発行者が今回の発行上場を申請して取得した現段階で必要な承認と授権は依然として有効期間にあり、中国証券監督管理委員会の登録同意と深セン証券取引所の同意発行者の今回の発行後、深セン証券取引所の創業板に上場する必要があると考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
発行者の現行の有効な「営業許可証」、会社定款及び会社登録資料、中審衆環が発行した「監査報告」などの書類に基づき、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて有限責任会社全体が変更し設立し、有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定が終了する必要はない。
当所の弁護士は検査の結果、発行者は今回の発行上場の主体資格を持っていると考えている。
三、発行者の今回の発行上場の実質条件
本所の弁護士の査察によると、発行者は依然として「会社法」「証券法」「登録管理方法」「創業板株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された申請が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する実質的な条件を備えており、具体的な状況は以下の通りである。
(I)発行者の今回の発行上場は「会社法」「証券法」に規定された実質条件に合致する
1.発行者が今回社会公衆に公開発行する予定の株式は同じ種類の株式であり、いずれも人民元普通株であり、各株式は同等の権利を有し、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、「会社法」第百二十六条の規定に合致している。
2.発行者が提供した資料、中審衆環が発行した「監査報告」「内部制御鑑証報告」、発行者主管機関が発行した証明書類、発行者とその持株株主、実際の制御者が発行した声明承諾書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行は以下の条件に合致する:(1)健全で運行の良好な組織機構を備えている;(2)持続的な経営能力を有する;(3)最近3年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行された。(4)発行者及びその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。(5)国務院の承認を受けた国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件。発行者は「証券法」第12条の規定に合致する。
(II)発行者の今回の発行上場は「登録管理方法」の規定の条件に合致する
1.発行者は法によって設立され、かつ3年以上継続的に経営している株式有限会社であり、健全かつ良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「登録管理方法」第10条の規定に合致する。
2.発行者が提供した資料、中審衆環が発行した「監査報告」「内部制御鑑証報告」及び発行者が発行した声明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の会計基礎業務規範、財務諸表の作成と開示は企業会計準則と関連情報開示規則の規定に合致し、すべての重大な面で発行者の財務状況、経営成果とキャッシュフローを公正に反映した。最近3年間の財務会計報告書は公認会計士が保留意見のない監査報告書を発行し、「登録管理方法」第11条第1項の規定に合致している。
3.発行者が提供した資料、中審衆環が発行した「内部制御鑑証報告」、発行者が発行した声明の承諾に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の内部制御制度は健全で有効に実行され、会社の運行効率、合法的なコンプライアンスと財務報告の信頼性を合理的に保証することができ、公認会計士が保留結論のない内部制御鑑証報告を発行した。「登録管理方法」第11条第2項の規定に合致する。
4.発行者が提供した資料、発行者及びその持株株主及び実際の支配者が発行した声明承諾、中審衆環が発行した「監査報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の業務は完全で、直接市場に向けて独立して持続的に経営する能力を持ち、「登録管理方法」第12条の規定に合致する。5.発行者が提供した資料、発行者が発行した声明に基づいて承諾し、本所の弁護士の検査を経て、発行者の生産経営
