北京海潤天叡弁護士事務所は、特種電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(III)
[2020]海字第087-3号
中国・北京
朝陽区建外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022
電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(III)
[2020]海字第087-3号致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
発行者と本所が締結した「特別法律サービス協議」に基づき、本所は発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を担当するよう依頼を受けた。本所は《証券法》《会社法》《登録管理方法》《公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号——公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督会、深セン証券取引所のその他の関連規定は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、[2020]海字第087号「北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を発行した。[2020]海字第087-1号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)』[以下、補足法律意見書(I)と略称する][2020]海字第087-2号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)』[以下、補足法律意見書(II)と略称する][2020]海字第088号『北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告』。
深セン証券取引所が発行した「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特種電気株式会社について初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類の審査質問状」(審査書〔2021010515号)(以下「質問状」と略称する)及び中審衆環が発行者の2018年度、2019年度、2020年の財務状況について発行した「監査報告」(衆環審字(20210203754号)に基づき、「質問状」の回答、発行者が2020年年報に関連する法律事項の更新を補充し、過去のフィードバックの更新について本補充法律意見書を発行する。
本補充法律意見書は「法律意見書」「弁護士仕事報告」の不可分な一部を構成し、本補充法律意見書には意見事項が発表されていない。「法律意見書」「弁護士仕事報告」を基準とする。本補足法律意見書が発表した意見が「法律意見書」「弁護士業務報告」と異なる場合、または「法律意見書」「弁護士業務報告」が開示または発表されていない場合、本補足法律意見書を基準とする。本補足法律意見書に使用される用語、名称、略語は、特別な説明のほか、本所が発行者として今回発行した「法律意見書」「弁護士工作報告」の意味と同じである。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求と中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者の今回の発行上場について補足法律意見書を以下の通り発行する。
目次
釈義……3第1部「質問状」回答……5
一、『質問状』問題1.原価チェックについて…5
二、『質問状』問題5.資金流水の査察について・・・21
三、『質問状』問題7.会計ミスの訂正と仲介機構の執業品質について……60第二部分今回発行された上場に関する法律事項の更新……64
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権……64
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……64
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……64
四、発行者の独立性……67
五、発起人または株主(実際の支配者)……69
六、発行者の業務……70
七、関連取引及び同業競争……72
八、発行者の主な財産……73
九、発行者の重大債権債務……75
十、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……77
十一、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……77
十二、発行者の税務……77
十三、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……79
十四、訴訟、仲裁または行政処罰……79
十五、結論意見……81第3部フィードバック返信更新…81
一、第1回「質問状」問題1.同業競争について・・・81
二、第1回「質問状」問題3.新三板看板について・・・92
三、第1回「質問状」問題7.行政処罰について……98
四、第1回「質問状」問題9.特許について……99
五、第二回「質問状」問題2.売掛金、売掛金手形、第三者返金……99
六、第二回「質問状」問題12.同業競争について・・・101
釈義
「監査報告」とは、中審衆環が発行した衆環審字(20210203754号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社監査報告」を指す。
「内部制御鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202102034001号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社内部制御鑑証報告」を指す。
中審衆環が発行した衆環専字(202102034003号「新華「納税状況審査報告」は都特殊電気株式会社の主要税種納税状況に関する特別審査報告」を指す。
「非経常損益鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(20210203400号「新華都特種電気株式会社の非経常損益に関する鑑証報告」を指す。
報告期間、直近3年は2018年度、2019年度、2020年度を指す
第一部「質問状」回答
一、『質問状』問題1.原価照合について
（2）貿易商を通じて無配向シリコン鋼板を購入する価格の公正性について
現場監督によると、2017年から2019年にかけて、 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) (以下、 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) )武漢鑫嘉駿商業貿易有限会社、上海本嬌電気有限会社(以下、鑫嘉駿グループと称する)を通じて Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 無配向シリコン鋼片を購入した規模は、発行者が武漢衆誠鑫遠実業発展有限会社(以下、武漢衆誠鑫遠と略称する)、武漢宝徳鑫実業発展有限公司(以下武漢宝徳鑫と略称する)が購入した Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 無配向シリコン鋼片の規模であるが、発行者の購入平均価格は明らかに Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) より低く、具体的な比較は以下の通りである。
無配向シリコン鋼板調達金額無配向シリコン鋼板調達平均価格
対比（税別）（万元）（税別）（元/KG）
2020年2019年2018年2017年2019年2018年2017年1-6月1-6月
発行人は武漢衆誠鑫遠、武漢宝305.51 155.85 980.66 56.53 6.04 5.64 5.90徳鑫( Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) )から購入する
Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) シン嘉駿グループ(宝鋼株915.0716680881171014 568.70 5.84 5.80 6.02部)から購入
購買平均価格差異率—10.34%7.39%1.99%
鑫嘉駿グループの実際のコントロール人馬騰飛は武漢衆誠鑫遠、武漢宝徳鑫の実際のコントロール人胡ハトムギと共同で会社に投資し、関連会社の董監高の職務を担当したことがある。二人がコントロールしている一部の会社の登録住所は近く、連絡先は同じだ。
同時に、発行者と武漢宝徳鑫が締結した購入販売契約の中で、武漢宝徳鑫が押した印鑑は鑫嘉駿グループの契約専用章である。
発行者に補足開示をお願いします。
①発行者が無配向シリコン鋼板を購入する平均価格は明らかに Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) の購入価格を下回る原因と合理性、購入定価根拠と購入価格の公正性、発行者がその購入に同類製品の販売の割合を占める。発行者が在庫材料を購入することに対応する生産年限、価格と Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 購入の材料と決算条項の具体的な違い、発行者と関連者と武漢衆誠鑫遠、武漢宝徳鑫と鑫嘉駿グループとこの3つの企業の関連者が関連関係があるかどうか、またはその他の利益の手配、非経常的な資金往来があるかどうか、発行者のためにコスト費用を負担する状況があるかどうか。
2発行者と武漢宝徳鑫が締結した購買契約に捺印された印鑑は鑫嘉駿グループの契約専用印鑑の真実の原因であり、実際のサプライヤーの契約専用印鑑を捺印していないことが潜在的な紛争と購買の法律効力を形成しているかどうか、この購買の支払い対象と契約契約者が一致しているかどうか。発行者の購買プロセスの内部制御措置、購買プログラム、内部制御に重大な瑕疵があるかどうか。報告期間内に発行者が他の類似状況が存在するかどうか、対応する購買契約金額と割合;
③発行者の業績に対する影響を、 Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) の購入価格で無配向シリコン鋼板を購入し、発行者が他の原材料の購入価格が同業界より低い場合があるかどうかを測定する。
推薦人、申告会計士、発行人弁護士をお願いします。
1上記の問題に対して明確な意見を発表し、査察過程、査察範囲、査察割合、査察結論を説明する。
2発行者の財務及び業務データの真実性、正確性と完全性に対して、関連仲介機構が検査中に必要な職業疑いと執業慎重を維持しているかどうか、前回の検査で十分に有効な検査証拠を取得しているかどうか、関連申請書類の真実性、正確性、完全性に影響しているかどうかの判断、検査意見を慎重に発表していないかどうか。
3上記の状況に対する補充検査状況を説明し、検査方式、検査手順、検査割合及び検査結論を含み、得られた検査証拠が検査結論を支持しているかどうかを説明する。
返信:
(I)発行者が無配向シリコン鋼板を購入する平均価格は明らかに Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) の購入価格を下回る原因と合理性、購入定価根拠と購入価格の公正性、発行者がその購入に同類製品の販売割合を占める。発行者が在庫材料を購入することに対応する生産年限、価格と Hainan Jinpan Smart Technology Co.Ltd(688676) 購入する材料と決算条項の具体的な違い、発行者と関連者と武漢衆誠鑫遠、武漢宝徳鑫と鑫嘉駿グループとこの3つの企業の関連者が関連関係があるかどうかあるいはその他の利益の手配、非経常的な資金の往来、発行者のためにコスト費用を負担する状況があるかどうか
査察手順
前述の問題に対して、前回履行した検査手順及び今回履行した補充検査手順は以下の通りである。
1.前回、国家企業信用情報公示システム、天眼調査サイトを通じて、衆誠鑫遠、宝徳鑫遠に対して情報検索を行い、衆誠鑫遠、宝徳鑫の株式構造、経営などの基本状況と発行者と関連関係があるかどうかを確認した。今回、鑫嘉駿グループとその関連者情報について、国家企業信用情報公示システム、天眼調査を通じて補充検索を行い、発行者、衆誠鑫遠、宝徳鑫、鑫嘉駿グループの間に関連関係があるかどうかを整理した。
2.前回発行者報告期間内の鋼材貿易商佰盈鋼材、衆誠鑫遠、宝徳鑫を実地訪問し、その経営状況、業務モデルの形成原因、合理性と普遍性、発行者とその業務展開状況などを理解し、発行者とその購買業務、原材料購買価格の真実性と公正性を確認し、訪問対象者に確認された発行と発行
