北京海潤天叡弁護士事務所は、特種電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
[2020]海字第087号
中国・北京
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電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
釈義……1一、発行者の今回の発行上場の承認と授権……6二、発行者の今回の発行上場の主体資格……9三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……10四、発行者の設立……14五、発行者の独立性……15六、発行者の発起人と株主(実際の支配者)……17七、発行者の株式とその発展……18八、発行者の業務……20九、関連取引及び同業競争……21十、発行者の主な財産……24十一、発行者の重大債権債務……25十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……26十三、発行者の会社定款の制定と改正……26十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……27十五、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……28十六、発行者の税務……28十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……29十八、発行者募集資金の運用……30十九、発行者の業務発展目標……31二十、訴訟、仲裁または行政処罰……31 21、発行者募集説明書の法律リスクの評価……32二十二、結論意見……32
釈義
別途の説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する。
発行者、株式会社、新特電指 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社ガス
今回の発行上場指 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社は初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場した。
新特有限公司は北京 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊変圧器有限公司を指し、発行者の前身である。
北京新特指北京新特電気有限会社、系発行者全資子会社
北京周波数変換は北京 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 周波数変換器有限会社を指し、発行者の全額子会社である。
河北周波数変換は河北 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 周波数変換器有限会社を指し、発行者の全額子会社である。
北京斯耐博は北京斯耐博科技有限公司、元系発行人子会社を指し、2020年1月22日に抹消
河北斯耐博は河北斯耐博塗料科学技術有限会社を指し、元は北京斯耐博全資子会社で、2017年6月6日に抹消した。
中科汇通(アモイ)株式投资基金有限公司、曾用名中科汇通(深セン)中科汇通指株式投资基金有限公司、中科汇通(天津)株式投资基金有限公司、中科汇通(山东)株式投资基金有限公司、系発行者株主
国科瑞華は国科瑞華創業投資企業を指し、元系発行者株主
国科正道とは北京国科正道投資センター(有限パートナー)を指し、元系発行者株主
英と瑞華は北京英と瑞華電気有限会社を指す。
株転システムとは全国中小企業の株式譲渡システムを指す
中国証券登記決済会社とは、中国証券登記決済有限責任会社北京支社を指す。
中国は中華人民共和国を指し、かつ本法律意見書の発行の目的のみのため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
民生証券とは民生証券株式会社を指し、今回上場した主な販売業者と推薦機構を発行する。
中審衆環とは、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)を指し、今回上場する監査機関を発行する。
本所、本所弁護士とは北京海潤天叡弁護士事務所及び弁護士を指す
法律意見書とは、『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書』[2020]海字第087号
弁護士業務報告書『北京海潤天睿弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告書』[2020]海字第088号
株式募集説明書とは、「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した株式募集説明書(申告稿)」を指す。
「監査報告」とは、中審衆環が発行した衆環審字(202 Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) 6号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社監査報告」を指す。
「内部制御鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Shenzhen Invt Electric Co.Ltd(002334) 9号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社内部制御鑑証報告」を指す。
「納税状況審査報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Kehua Data Co.Ltd(002335) 0号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社の主な税種納税状況に関する特別審査報告」を指す。
「非経常損益鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Kehua Data Co.Ltd(002335) 1号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特種電気株式会社の非経常損益に関する鑑証報告」を指す。
「会社定款」とは発行者の現行有効な「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社定款」を指す。
「会社定款(草案)」とは、発行者が今回上場した後に適用する「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社定款(草案)」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「登録管理方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「創業板株式上場規則」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年改訂)を指す。
報告期間、直近3年は2017年度、2018年度、2019年度を指す
元、万元とは人民元、万元を指す。
北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
[2020]海字第087号致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
発行者と本所が締結した「特定法律サービス協議」に基づき、本所は委託を受け、発行者の今回の発行上場の特別招聘特定法律顧問を担当した。
本所は《会社法》《証券法》《登録管理方法》《公開発行証券会社情報開示編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》及び深セン証券取引所《創業板株式上場規則》などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、法律意見を発表し、本法律意見を発行する。
第一章弁護士声明
本法の意見を出すために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表する。
1.当弁護士は中国証券監督管理委員会が発表した「公開発行証券会社情報開示編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」(証券監督管理[200137号)の規定及び本法律意見が発行された日以前又は報告期間内に発生した又はすでに存在している事実及び国の現行法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
2.本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、発行者の行為及び今回の発行上場申請の合法性、コンプライアンス性、真実性、有効性について本法の意見と弁護士の仕事報告説明の方式方法に従って十分な検証を行い、本法の意見と弁護士の仕事報告に虚偽の記載、誤導性の陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3.当所の弁護士は本法律の意見と弁護士の仕事の報告を発行者として今回の上場申請に必要な法定書類を発行することに同意し、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。4.当所弁護士は発行者が募集説明書及びその要約の一部又は全部を引用することに同意し、又は中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本法律意見及び弁護士業務報告書の内容を引用することに同意するが、発行者が上記の引用を行う場合、上記の内容を引用することによって法律上の曖昧または曲解を招いてはならず、当所弁護士は発行者が今回発行した上場募集説明書及びその要約に関する内容を再審査し、確認する権利を有する。
5.本所の弁護士は仕事の過程で、発行者の保証を得た:すなわち、発行者業は本所の弁護士に本所の弁護士が本所の弁護士に本所の法律意見と弁護士の仕事報告を作成するために必要とする原始的な書面材料、コピー材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
6.本所の弁護士は発行者が提供した資料及び関連説明と確認に対して、関連業務規則に従って自ら政府部門に赴き、企業関係者と面談し、書面審査、実地調査、再検討などの方法を採用し、文書資料の内容の真実性、正確性、完全性を勤勉に検証した。査察検証の過程で、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行した。発行者が提供し、本所の弁護士の検査と検証を経た資料及び関連説明と確認は、本所の弁護士が本法律意見と弁護士の仕事報告を発行する基礎的な根拠資料を構成する。本法律の意見及び弁護士の仕事報告が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者又は監査、資産評価及びその他の関係部門が発行した書類に頼って本法律の意見を作成する根拠とする。本法律の意見に反映された事実の査察検証方法は弁護士の仕事報告の関連部分と一致し、関連事項と時間の定義基準は弁護士の仕事報告と一致している。
7.当弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本法律の意見と弁護士の仕事の報告の中で関連会計報告、監査報告と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示あるいは黙示保証を行うことを意味するものではなく、本所の弁護士はこれらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
8.本法律の意見は発行者のみが今回の発行上場の目的で使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者が提供した書類と関連事実を十分に検証した上で、発行者の今回の発行上場に対して本法律意見を発表した。
第二章正
