北京海潤天叡弁護士事務所は、特種電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(I)
[2020]海字87-1号
中国・北京
朝陽区建外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022
電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
釈義……4第1部「質問状」回答……5一、『質問状』問題1.同業競争について・・・5二、『質問状』問題2.実際の制御者認定について……28三、『質問状』問題3.新三板看板について・・・31四、『質問状』問題4.この1年間の新規株主について…40五、『質問状』問題5.歴史の沿革について・・・51六、『質問状』問題6.賭博協定について…73七、『質問状』問題7.行政処罰について……82八、『質問状』問題9.特許について……85九、『質問状』問題10.協力研究開発について……95十、『質問状』問題12.環境保護について…99十一、『質問状』問題13.不動産土地について…104十二、『質問状』問題14.ロック期間の承諾について…107第二部分今回発行された上場に関する法律事項の更新……114一、発行者の今回の発行上場の承認と授権……114二、発行者の今回の発行上場の主体資格……114三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……114四、発行者の独立性……117五、発起人または株主(実際の支配者)……118六、発行者の業務……125七、関連取引及び同業競争……126八、発行者の主な財産……127九、発行者の重大債権債務…129十、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……130十一、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……131十二、発行者の税務……131十三、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……132十四、訴訟、仲裁または行政処罰……133十五、結論意見……134
北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場した
補足法律意見書(I)
[2020]海字第087-1号致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
発行者と本所が締結した「特別法律サービス協議」に基づき、本所は発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を担当するよう依頼を受けた。本所は《証券法》《会社法》《登録管理方法(試行)》《公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号——公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督会、深セン証券取引所のその他の関連規定は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、[2020]海字第087号「北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を発行した。[2020]海字第088号『北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告』。
深セン証券取引所が発行した「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特種電気株式会社について株式を初めて公開発行し、創業板に上場申請書類の審査質問状」(審査書〔2020010283号)(以下「質問状」と略称する)および中審衆環が発行者の2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月の財務状況について発行した「監査報告」(衆環審字(202 Andon Health Co.Ltd(002432) 0号)に基づき、「質問状」および発行者が2020年度半年報に関連する法律事項を補充するために本補充法律意見書を発行する。
本補充法律意見書は「法律意見書」「弁護士仕事報告」の不可分な一部を構成し、本補充法律意見書には意見事項が発表されていない。「法律意見書」「弁護士仕事報告」を基準とする。本補足法律意見書が発表した意見が「法律意見書」「弁護士業務報告」と異なる場合、または「法律意見書」「弁護士業務報告」が開示または発表されていない場合、本補足法律意見書を基準とする。本補足法律意見書に使用される用語、名称、略語は、特別な説明のほか、本所が発行者として今回発行した「法律意見書」「弁護士工作報告」の意味と同じである。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求と中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者の今回の発行上場について補足法律意見書を以下の通り発行する。
釈義
「監査報告」とは、中審衆環が発行した衆環審字(202 Andon Health Co.Ltd(002432) 0号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社監査報告」を指す。
「内部制御鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) 1号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社内部制御鑑証報告」を指す。
「納税状況審査報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) 3号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社の主な税種納税状況に関する特別審査報告」を指す。
「非経常損益鑑証報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字(202 Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) 0号「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社の非経常損益に関する鑑証報告」を指す。
報告期間、最近三年一期指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
第一部「質問状」回答
一、『質問状』問題1.同業競争について
募集説明書によると、発行者の実際のコントロール者譚勇の妹譚雁はスプレワード、英と瑞華の2つの会社をコントロールし、スプレワードは主にセキュリティ工事、水処理運営維持と電子ラベル解決方案業務を経営している。英と瑞華は主にリアクトル製品の研究開発、生産と販売を経営し、発行者と同じまたは近い業務を経営する状況があるが、両社は株式、資産、人員、財務および業務などの面で独立した主体であり、この状況は同業競争を構成しない。
発行者:
(1)ビートルズと瑞華の実際の経営業務、発行者との業務の関係、発行者と英と瑞華が業務に従事する技術の違い、飛躍と交差の可能性があるかどうか。
(2)披露英と瑞華は資産、人員、業務と技術などの面で発行者との関係、発行者と共同生産、共用購買、販売ルート、汎用原材料、発行者に外注を提供する状況があるかどうか、発行者と実際のコントロール人、董監高、その他の主要核心人員、主要顧客、サプライヤーと主要株主の間に資金、業務往来があるかどうか、関連取引の非関連化、発行者にコスト費用を負担する、利益輸送またはその他の利益手配などの状況があるかどうか。
(3)上記の状況と結びつけて、「深セン証券取引所創業板株初公開発行上場審査問答」の関連要求を逐条対照し、発行者と英と瑞華の間に発行者に重大な不利な影響を与える同業競争があるかどうかを明らかにした。
推薦人、発行人の弁護士は上記の事項について明確な意見を発表し、説明してください。
(1)発行者が未開示の独立性に深刻な影響を及ぼす関連取引があるかどうか。
(2)同業競争関係が存在しないと判断した場合、発行者の持株株主、実際の支配者及びその親族が直接または間接的にコントロールしているすべての企業を慎重に審査し、完全に開示したかどうかを分析する。
(3)単純に経営範囲に基づいて同業競争を判断するか、経営区域、細分製品/サービス、細分市場の違いのみで同業競争を構成しないと認定するか。
返信:
(I)ビートル英と瑞華の実際の経営業務、発行者業務との関係、発行者と英と瑞華が業務に従事する技術の違いは、飛躍的かつ交差する可能性があるかどうか
査察手順
1.英と瑞華の主な経営管理者である袁暁静、韓羽をインタビューし、英と瑞華の実際の業務状況、発行者との業務関係及び製品技術状況を理解した。
2.発行者の技術責任者をインタビューし、発行者の業務展開状況、周波数変換用変圧器とリアクトルに関する技術とその差異状況を理解した。
3.中国電器工業協会の副会長にインタビューし、業界内の周波数変換用変圧器、リアクトル関連技術とその差異状況に対する普遍的な意見と見方を理解した。
4.業界協会のウェブサイト、その他の権威情報ウェブサイトを通じて、周波数変換用変圧器、リアクトル製品のタイプ、関連技術の主な違いを検索し、確認する。英と瑞華のウェブサイトを通じてその製品と技術情報を検索し、周波数変換用変圧器技術の飛躍または交差を実現する可能性を分析し、判断する。……
