北京海潤天叡弁護士事務所は、特種電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(IV)
[2020]海字第087-4号
中国・北京
朝陽区建外通り甲14号放送ビル17階郵便番号:100022
電話番号:(01065219696ファックス:(01088381869
目次
ディレクトリ…1第一部《问问函》回复……4一、問題1.実際の制御者については…4二、問題2.行政処罰について……9三、問題4.株主情報開示査察について……15第二部分今回発行された上場に関する法律事項の更新……19一、発行者の業務……19二、発行者の主な財産……19三、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……19
北京海潤天叡弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(IV)
[2020]海字第087-4号致: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社
発行者と本所が締結した「特別法律サービス協議」に基づき、本所は発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を担当するよう依頼を受けた。本所は《証券法》《会社法》《登録管理方法》《公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号——公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督会、深セン証券取引所のその他の関連規定は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、[2020]海字第087号「北京海潤天叡弁護士事務所 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。[2020]海字第087-1号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)』(以下、補足法律意見書(I)と略称する)[2020]海字第087-2号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)』(以下、補足法律意見書(II)と略称する)、[2020]海字第087-3号『北京海潤天叡弁護士事務所に関する New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(III)』(以下「補足法律意見書(III)」と略称する)[2020]海字第088号『北京海潤天叡弁護士事務所( New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称する)
深セン証券取引所が発行した「 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社について株式を初めて公開発行し、創業板に上場申請書類の第4回審査質問状」(審査書〔2021010755号、以下「質問状」と略称する)及び発行者の一部の法律事項が変化した場合、本補充法律意見書を発行する。
本補足法律意見書は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』『補足法律意見書(III)』『弁護士業務報告』の不可分な一部を構成し、本補足法律意見書には意見事項が発表されていない。『法律意見書』『補充法律意見書(I)』『補充法律意見書(II)』『補充法律意見書(III)』『弁護士仕事報告』を基準とする。本補足法律意見書が発表した意見が『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』『補足法律意見書(III)』『弁護士業務報告』と異なる場合、または『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』『補足法律意見書(III)』『弁護士業務報告』が開示されていないか、または意見を発表していない場合、本補足法律意見書を基準とする。本補足法律意見書に使用される用語、名称、略語は、特別な説明のほか、本所が発行者として今回発行した「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」「補足法律意見書(III)」「弁護士活動報告」の意味と同じである。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求と中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者の今回の発行上場について補足法律意見書を以下の通り発行する。
第一部「質問状」回答
一、問題1.実際の制御者について
申告資料表示：
宗宝峰と発行者の実際のコントロール者である宗麗麗は姉弟関係であり、現在、宗宝峰は発行者の取締役と技術責任者を務め、発行者の0.2396%の株式を保有している。発行者は宗宝峰を実際の支配者と認定しなかった。
発行者は宗宝峰の最近2年間の発行者の職務状況と結びつけて、経営決定において発揮した具体的な役割、直接、間接的に発行者の株式数と割合の変動状況、および報告期間内の発行者と持株株主の会社管理、三会運営と意思決定状況、経営管理の実際の運営状況などを分析し、宗宝峰を実際のコントロール者と認定しなかった原因を分析してください。「先発業務若干問題解答(2020年6月改訂)」と「深セン証券取引所創業板株初公開発行上場審査問答」の実際のコントロール者認定に関する規定に合致しているかどうか。
推薦人、発行人の弁護士に明確な意見を発表してください。
返信:
査察手順
1.宗宝峰の最近2年間の発行者の職務状況、発行者の経営管理における具体的な仕事、職責を検査し、経営意思決定において発揮した具体的な役割を検査した。
2.発行者の会社登記資料、発行者証券所有者名簿を取得し、調べ、宗宝峰及び譚勇、宗麗麗夫婦の直接、間接保有発行者の株式数及び割合の変動状況を調べた。3.報告期間内の発行者三会会議の資料を取得し、調査し、発行者の三会運営と意思決定状況を審査し、発行者取締役、高級管理者の指名、任免状況に重点を置き、発行者は過去の取締役会の重大な意思決定の提案と採決過程、過去の株主総会の提案、出席、採決過程と審議結果に注目した。
4.発行者の会社定款の会社ガバナンスに関する規定を調べ、会社定款以外に協議またはその他の手配があるかどうかを確認し、発行者の実際のコントロール者の認定に影響を与える。
5.発行者の経営管理の実際の運営状況、発行者のコントロール権などの状況について譚勇、宗麗麗、宗宝峰及び発行者総経理、取締役会秘書、財務責任者などをインタビューした。
6.「先発業務若干問題解答(2020年6月改訂)」「深セン証券取引所創業板株初公開発行上場審査問答」の実際の支配者認定に関する要求を調べ、宗宝峰を発行者の実際の支配者と認定していないコンプライアンス性を判断した。
検査結果
(I)宗宝峰の発行者の在任状況、発行者の経営決定における役割
宗宝峰は2005年に大学を卒業してから発行者に入社し、設計エンジニア、研究開発エンジニア、ビジネス副マネージャー、研究開発センター副総監、技術責任者などの職務を歴任し、2013年6月から現在まで発行者の技術責任者を務めており、最近2年間の職務は変動していない。宗宝峰は2017年8月に発行者第3回取締役会取締役に選出され、2020年8月に第4回取締役会取締役に選出されたが、最近2年間取締役の職務は変更されていない。
発行者の「会社定款」「総経理業務細則」の規定によると、発行者の総経理は会社の生産経営管理業務を主宰し、取締役会決議の実施、会社の年度経営計画と投資案の実施などの会社の具体的な経営管理業務を組織する。発行者の技術責任者は発行者の総経理が指名し、取締役会が任命し、発行者の高級管理者として、総経理の指導の下で、総経理の手配と配置に従い、発行者の技術研究開発などの仕事を実行し、主な職責は以下の通りである:技術革新を組織し、発行者の生産過程の技術問題を解決し、技術部門が他の業務部門に技術サポートを提供することを督促し、指導する。発行者の経営管理は総経理責任制を実行し、技術責任者として、宗宝峰は総経理に仕事を報告し、総経理に責任を負い、総経理の指導の下で仕事を展開し、その個人は会社の具体的な経営管理を主導したりコントロールしたりすることができない。
「会社法」と発行者「会社定款」の規定によると、発行者取締役として、宗宝峰は発行者取締役会に議案を提出することができ、発行者取締役会に参加し、採決に参加することができる。報告期間の初め、発行者取締役会は5人で構成され、2020年2月、発行者取締役会は9人に調整された。「会社法」と発行者「会社定款」の規定に基づき、取締役会決議の採決は、1人1票を実行する。宗宝峰は発行者取締役会の中で1つの席しか占めておらず、理事長を務めていないため、発行者取締役会を制御したり主導したりすることができない。
「会社法」と発行者の「会社定款」の規定によると、単独または合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の請求時に臨時株主総会を開くことができる。単独または合計で会社の3パーセント以上の株式を保有する株主は、株主総会が10日前に臨時提案を提出し、書面で取締役会に提出することができる。宗宝峰が保有する株式によると、単独で株主総会の開催を請求することはできず、単独で株主会に臨時提案を提出することはできない。宗宝峰が発行者の株式を保有している間、他の株主と共同で臨時株主総会の開催を提案したり、発行者の株主総会に臨時提案を提出したりすることはなかった。
(II)宗宝峰持株状況
宗宝峰が最近2年間保有していた発行者の株式数は変動せず、その直接保有発行者の株式は発行者の全株式の0.2396%にすぎず、発行者の株式を間接的に保有していない。発行者の株式を5%保有している株主には属していない。
「中華人民共和国国民法典」などの関連法律法規には兄弟姉妹を直系親族とする規定はなく、宗宝峰は宗麗麗の弟として、発行者の実際の支配者である宗麗麗の直系親族には属していない。上述の持株状況を除いて、譚勇、宗麗麗と宗宝峰の間には議決権の委託、一致行動協定が締結されていない。
(III)発行者の会社管理、三会運営及び意思決定状況
1.株主総会の運営状況
発行者は「会社法」及び「会社定款」の規定に基づいて株主総会議事規則を確立した。前述の規定によると、株主総会は全株主から構成され、発行者の最高権力機構である。株主は発行者の株式を保有する割合で議決権を行使し、一般決議事項は株主総会に出席する株主が保有する有効議決権の2分の1以上を経て可決され、特別決議事項は株主総会に出席する株主が保有する有効議決権の3分の2以上を経て可決される。
報告期間中、譚勇は発行者の726087%の株式を直接保有し、発行者の持株株主であり、宗麗麗は発行者の3.0667%の株式を直接保有し、譚勇、宗麗麗夫婦の合計保有発行者の株式総数は発行者の株式総額の756754%を占めている。発行者の他の株主の持株は相対的に分散しており、直接持株が5%を超える株主はいない。譚勇、宗麗麗夫妻はその保有する株式によってすでに発行者の株主総会の決議に重大な影響を与えることができ、発行者のすべての重大な決定を支配することができる。宗宝峰の持株は1%未満で、株主総会に単独で提案するだけでなく、いかなる提案も否決できない。
報告期間中、宗宝峰は数回の株主総会に出席し採決に参加したが(採決を回避した場合を除く)、反対票を投じる場合はなく、その採決状況は株主総会の最終決議結果と一致し、株主総会の審議結果に決定的な影響を及ぼさなかった。
2.取締役会の実際の運営状況
発行者は「会社法」及び「会社定款」の規定に基づいて取締役会議事規則を確立した。取締役会は株主総会の委託を受け、株主総会に責任を負う。取締役会は「会社定款」の規定に基づいて相応の職権を行使する。取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数の採決を経て可決しなければならない。特殊事項は全取締役の過半数を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
報告期間中、宗宝峰は自らまたは他の取締役を授権して過去の取締役会に出席し、採決に参加した(採決を回避した場合を除く)。過去の取締役会会議で反対票を投じたことがなく、その採決状況は取締役会の最終決議結果と一致し、取締役会の審議結果に決定的な影響を及ぼさなかった。
3.監事会の実際の運営状況
発行者は「会社法」及び「会社定款」の規定に基づいて監事会制度を確立した。監事会は3名の監事からなり、発行者の監督機構であり、取締役会、高級管理者が職責を履行した場合に監督を実施する。
報告期間中、発行者の各監事は職責を真剣に履行し、発行者の取締役と高級管理者の職責履行を効果的に監督し、発行者と株主の合法的権益を守る。
報告期間中、発行者の過去の監事会会議の採決結果は、取締役会の審議を同時に提出した同じ議案の採決結果と一致し、譚勇、宗麗麗の採決意見と一致しない場合はない。
4.経営管理の実際の運営状況
宗宝峰が指導する技術部門は社長の指導の下で具体的な仕事を展開している。報告期間内に技術部門が総経理の統一的な手配を拒否して衝突することは発生しなかった。
(IV)発行者の株主、取締役、役員等の者及び発行者の取締役会、株主総会等の機関に関する発行
