民生証券株式会社について New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
これ
推薦業務報告書を発行する
推薦機関
中国（上海）自由貿易試験区浦明路8号
宣言
本推薦機構及び推薦代表者は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「先発登録管理弁法」と略称する)、「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦管理弁法」と略称する)などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則に厳格に従う。業界の執業規範と道徳準則は本発行推薦業務報告書を発行し、発行した書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
目次
宣言…2ディレクトリ・・・3第一節プロジェクトの運営プロセス…6
二、審査過程の説明8
三、プロジェクトの実行過程の説明……9
四、推薦機構の内部審査部門の審査過程の説明……14
五、核プログラムの履行状況を聞く……15
六、カーネル委員会の審査過程の説明……18第二節プロジェクトに存在する問題及び解決状況…19
一、審査委員会の審査意見及び審議状況の説明……19
二、職務遂行調査の過程で発見され、注目された主な問題と解決状況……19
三、内部検査部門が注目している主な問題と関連意見の実行状況……22四、核問題で注目されている問題及び職務遂行調査において重点事項に対する査察過程、手段
および方式……26
五、内核委員会会議の討論の主な問題と実行状況……31六、『初めて株式を公開発行し、上場企業の募集説明書に基づいて利益能力と関連する
の情報開示ガイドライン」(201346号が求めた査察状況……46
七、推薦機関発行者の配当政策の審査状況についての説明……53
八、推薦機構は今回の発行に関する承諾審査状況についての説明……56
九、推薦機構証券サービス機構の専門意見の審査状況に関する説明……56十、推薦機構「発行監督管理問答–発行監督管理業務に関連する私募投資基について
金届出問題の解答』査察状況の説明……56十一、推薦機関発行者の即時リターン措置の補充及び検査の承諾状況に関する説明……58
十二、推薦機構の発行者の独立運営状況の審査状況に関する説明……58第三節発行者が審査要点に関する状況に合致する検査説明……59
一、会社の設立状況…59
二、報告期間内の株式と株主の変化状況……64
三、報告期間内の重大資産再編状況……70四、発行者の他の証券市場での上場/看板状況……70五、発行者の株式構造状況……71六、発行者持株と出資子会社の状況……71七、持株株主、実際の支配者状況……72八、持株株主、実際の支配者、董監高に関する法律事項……74九、主要株主の基本状況……77十、最近の発行者の新規株主状況……80十一、株式激励状況……85十二、従業員と社会保障……86十三、環境保護状況……87十四、その他の五大安全……88十五、業界状況と主要な法律法規政策……89十六、第三者データを引用した場合…90十七、同業界は会社より……9118、主な取引先と変化状況……92十九、主要サプライヤー及び変化状況…108、二十、主要資産構成…114二十一、違法違反と処罰……117二十二、同業競争……119二十三、関連者の資金占用及び関連者の保証……120二十四、関連者、関連取引……120二十五、合併範囲……122二十六、重要な会計政策……122二十七、会計政策、会計見積りの変更または会計ミスの訂正……126二十八、財務内部統制……134二十九、収入状況……13530、コスト状況…140三十一、粗利率状況……142
三十二、期間費用……144三十三、資産減損損失……145三十四、税金優遇……146三十五、未営利企業……147三十六、売掛金状況……147三十七、在庫状況……151三十八、固定資産、建設工事、投資性不動産状況……154三十九、投資性不動産……158四十、無形資産、開発支出……158四十一、商誉……158四十二、貨幣資金状況……158四十三、前払金……160四十四、キャッシュフロー計算書の状況……161四十五、資金を募集する……161四十六、重大な契約状況……162
第一節プロジェクトの運営プロセス
一、民生証券内部のプロジェクト審査プロセス
中国証券監督管理委員会の関連要求に基づき、民生証券株式会社(以下「民生証券」、「推薦機構」と略称する)は比較的完備した内部審査プログラムを確立し、推薦プロジェクトの運営過程で厳格に実行した。民生証券のプロジェクトに対する審査は主に審査審査とプロジェクトの正式申告前の内核の2つの部分に分けられ、具体的な審査の流れは以下の通りである。
（Ⅰ）推薦項目審査手順
現行の「民生証券株式会社投資銀行業務プロジェクト審査管理方法」に基づき、民生証券は投資銀行業務プロジェクト審査委員会を設立し、推薦プロジェクトに対して審査を行い、審査するかどうかを決定する。
プロジェクト審査委員会の人数は若干で、招集者を1名設け、委員は投資銀行事業部の各業務部門、品質管理部門、リスク管理本部、内核委員会事務室などの部門から構成されている。各プロジェクト審査会議は5人の委員が審査に参加し、そのうち品質管理部門は少なくとも1人が参加し、品質管理部門またはリスク管理本部、内核委員会事務室からの委員の合計は2人以上である。会議に出席した4人以上の委員の同意を得て、プロジェクト審査委員会側はプロジェクトの審査に同意する決議を行うことができる。
1、業務部門の申請
プロジェクトチームがプロジェクトが正式な審査申請条件に合致すると判断した場合、前期の職務遂行調査の状況に基づき、プロジェクトの審査申請報告書を作成し、業務部門の責任者の同意を得て業務管理及び品質制御部(以下「業管及び品質制御部」と略称する)に報告しなければならない。プロジェクト審査申請報告書には以下の内容が含まれているが、これに限らない:プロジェクトの基本状況;会社が置かれている業界の概況と会社の業界における地位と主な優位性;会社の利益モデル;会社の主な会計政策と最近の3年間の財務状況;資金の投入を募集する。前期調査で発見された主な問題と直面する可能性のあるリスク。問題に関する初歩的な解決策。プロジェクトが実行可能かどうかの初歩的な判断について。
2、業務管理及び品質管理部の審査
プロジェクトチームは正式審査申請報告書と業務部門責任者が署名した「投資銀行事業部プロジェクト正式審査・認可表」を一緒に業管と品質管理部の審査に報告し、業管と品質管理部の審査後に書面審査意見を発行する。プロジェクトグループは業管及び品質管理部の書面審査意見を受け取った後、直ちに書面で業管及び品質管理部に戻らなければならない。
業管及び品質管理部が審査した後、当該プロジェクトが正式な審査条件に合致すると判断した場合、プロジェクトグループの書面による返事の日から5営業日以内にプロジェクト審査委員会会議を開催し、正式な審査申請に対して審査を行うことを提案しなければならない。審査委員会のメンバーは独立して審査・審査に参加し、審査申請の財務、法律、成長性などについて基本的な評価を行い、「正式審査・認可表」に署名し、4人以上の参加委員の同意を得て、プロジェクト審査委員会側は同意プロジェクトの審査の決議を行うことができる。
審査委員が当該項目に調査・確認が必要で明確な判断に影響を及ぼす重大な問題があると判断した場合、4名以上の審査委員の同意を得て、採決の猶予を提案することができる。
(II)推薦プロジェクトカーネルプログラム
現行の「民生証券株式会社投資銀行業務内核業務管理方法」に基づき、民生証券はプロジェクトに対して以下の内核プログラムを実行する。
1、業務部門の申請
推薦プロジェクトについて、業務部門はカーネルを申請する前に、プロジェクト責任者、署名推薦代表者、業務部門責任者及び業務部門責任者が指定した少なくとも2名の当該プロジェクト以外の専門人員が共同でプロジェクト再審査グループを構成し、カーネル申請書類と作業原稿のセットを全面的に審査し、プロジェクト材料の制作品質を評価する。レビューチームが最終レビュー報告書を発行した後、業務部門はプロジェクトの部門意見を形成した。業務部門の審査が通過した後、カーネル申請書類と作業原稿を全部業管と品質管理部に提出して審査しなければならない。
2、業務管理及び品質管理部の審査
業管及び品質管理部はプロジェクト内核申請書類を受け取った後、内核委員会事務室(以下「内核事務室」と略称する)に報告して審査する前に、会社の制度の要求に従って内核前検査を行い、検査報告書を発行し、直ちにプロジェクトグループにフィードバックし、プロジェクトグループは検査報告書に対して書面の返事を行う必要がある。業管及び品質管理部は職務遂行調査の原稿を審査し、明確な検収意見を発行する。推薦プロジェクトの内核前にすべて質問プログラムを履行し、業管及び品質管理部は当該プロジェクトの質問作業を組織し、実施し、書面或いは電子文書記録を形成し、質問者と被質問者が確認する。
業管及び品質管理部はプロジェクトの職務遂行調査の原稿の検収を通過し、プロジェクトグループの検査報告に対する書面の返事を受け取った後、プロジェクトの品質管理報告書を作成し、プロジェクトの疑いや注目すべき問題を列挙し、カーネル委員会会議に討論し、質問状況記録とカーネル事務室に提出してカーネルを申請する。
3、カーネル委員会事務室の審査
カーネルオフィスは、プロジェクトカーネル申請書類を受け取った後、カーネル委員会に報告して審議する前に、プロジェクトに対してカーネル初審を行う。初審でカーネル委員会会議の開催条件に合致すると判断された場合、カーネル事務室はカーネル委員を組織してカーネル委員会会議を開催する責任を負う。
4、カーネル委員会の審査
民生証券内核委員会委員は内核事務室、コンプライアンス管理本部、リスク管理本部、関連事業部品質制御部門、投資銀行事業部、資産管理事業部、研究院などの部門関係者、および外注法律、財務専門家などから構成されている。
内核委員は中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の関連規定に基づき、プロジェクト文書と材料を綿密に検討した上で、プロジェクトの品質管理報告と結びつけて、審査プロジェクトが法律法規、規範性文書と自律規則の関連要求に合致するかどうか、職責を果たして責任を果たすかどうか、申告条件を備えているかどうかに重点を置いている。
カーネル委員会会議に参加するカーネル委員は7人以上で、そのうち内部統制部門からの委員数は参加委員の総人数の1/3を下回ってはならず、少なくとも1人のコンプライアンス管理者が投票採決に参加している。プロジェクト内核委員会会議は少なくとも2/3以上の参加委員の採決を経て「可決」すると、審査が可決される。内核委員会会議の後、プロジェクトチームは会議に参加した内核委員の審査意見に対して書面で返事を行い、審査意見を実行した後、最終申告材料を形成し、会社の審査・認可手続きを履行した後、中国証券監督管理委員会に申告することができる。
二、審査プロセスの説明
（Ⅰ）審査申請時間
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社(以下「新特電気」、「発行者」と略称する)は初めて株式を公開発行し、創業板に上場するプロジェクト(以下「新特電気IPOプロジェクト」または「本プロジェクト」と略称する)のプロジェクトグループは2019年10月から現場に進出し、職務遂行調査を行い、十分な考察、調査研究を経て、プロジェクトチームは、新特電IPOプロジェクトが初めて株式を公開発行し、創業板に上場する各条件に合致していることを確認した。2020年01月06日、プロジェクトチームは業管及び品質管理部にプロジェクトの正式審査申請を提出した。(II)審査評価決定機構メンバー
本プロジェクト審査委員会のメンバーは李慧紅、陰沢境、郝同民、曹倩華と方芳の5人で構成されている。
(III)審査評価時間
本プロジェクトは2020年01月06日にプロジェクトの正式審査申請を提出し、2020年01月16日にプロジェクト審査作業会議を開き、期間は本プロジェクトの審査評価時間である。
三、プロジェクトの実行過程の説明
（Ⅰ）プロジェクト実行者
推薦代表者：張海東、肖兵
プロジェクト協力者：劉雲飛
プロジェクトグループのその他のメンバー：王立宇、呉超、劉萌
（Ⅱ）入場勤務時間
2019年10月に正式に入場して以来、プロジェクト執行者は「推薦人職務遂行調査工作準則」(証監発行字〔200615号)などの関連法規の規定と要求に厳格に従い、新特電気に対して全面的な職務遂行調査を行い、調査期間は現在まで続いている。
(III)職務遂行調査の主な作業過程
推薦機関は中国証券監督管理委員会の「推薦人職務遂行調査工作準則」の要求に基づいて発行者に対して
