深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプションインセンティブ計画の調整および付与事項の予約に関する独立財務コンサルタント報告
二〇二年三月
目次
釈義……2声明……3一、本インセンティブ計画が履行した審議手順と情報開示状況……4二、本インセンティブ計画に関する事項の調整説明…6三、今回の授与状況……8四、独立財務顧問の意見……11五、書類の準備と場所の準備……12
釈義
本報告書では、文脈文意が別に示されていない限り、以下の語は次の意味を有する。
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 、会社指 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) (証券略称:華陽国際;証券コード: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) )
株式インセンティブ計画、株式オプションインセンティブ Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画権インセンティブ計画
「株式インセンティブ計画（草案）」、「 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式インセンティブ計画草案オプションインセンティブ計画（草案）」を指す。
「深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社深セン市華陽独立財務顧問報告、本報告は国際工程設計株式会社2021年株式オプション激励計画調整及び授与事項の保留に関する独立財務顧問報告を指す」
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で会社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、会社の取締役会がインセンティブが必要と判断した人員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
本インセンティブ計画で設定されたインセンティブ対象者が株式オプションを行使する条件がまだ期指の達成を待っていない期間は、インセンティブ対象者が授与した株式オプションが登録を完了した日から計算する
行権オプションとは、本インセンティブ計画が設定した行権条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する株式オプションが行権できる期間を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画の規定に基づいて、インセンティブ対象が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
本独立財務顧問、他山コンサルティングは深セン市他山企業管理コンサルティング有限会社を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
宣言
彼山コンサルティングは依頼を受け、 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプション激励計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行した。本報告書の発行について、本独立財務顧問は特に以下の声明を発表した。
1.本報告書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社が提供した関連資料と情報に基づいて作成する。会社はすでに保証しました:提供した本激励計画に関する資料と情報は真実で、正確で完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しません。
2.本独立財務顧問は本インセンティブ計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表するだけで、上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
3.本報告書が表明した意見は以下の仮定を前提とする:国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;会社が置かれている地域と業界の市場、経済、社会環境には重大な変化がない。会社が提供した資料と情報は真実で、正確で、完全である。本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に、適切に履行することができる。本インセンティブ計画は他の障害がなく、順調に完成することができる。その他の不可抗力と予測不可能な要素がなく、重大な不利な影響を及ぼす。4.本独立財務顧問は客観、公正、誠実信用の原則に従って本報告書を発行する。本報告書は、会社が本インセンティブ計画を実施する目的でのみ使用され、その他の用途には使用できません。
一、本インセンティブ計画が履行した審議手順と情報開示状況
1.2021年3月29日、会社は第2回取締役会第19回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社2.2021年3月29日、会社は第2回監事会第20回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「3.2021年3月30日から2021年4月8日まで、会社は本インセンティブ計画で確定したインセンティブ対象の氏名と職務を内部公示した。公示期間中、会社の監事会はいかなる異議を受け取っておらず、フィードバック記録がない。2021年4月10日、会社は「2021年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監事会の公示状況説明及び査察意見」を発表した。
4.2021年4月15日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議・採択した。
5.2021年4月15日、会社は第2回取締役会第20回会議と第2回監事会第21回会議を開き、「激励対象者に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択し、独立取締役はすでに本議案について独立意見を発表した。
6.2021年4月16日、会社は「2021年株式オプション激励計画の内幕情報関係者と激励対象者の会社の株式売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
7.2021年5月15日、会社は「2021年の株式オプション激励計画について初めて登録完了を授与する公告」を発表し、初めて登録完了を授与した株式オプションの数は619万部である。
8.2021年8月17日、会社はそれぞれ第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第24回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画の株式オプション行使価格の調整に関する議案」を審議、採択し、独立取締役はすでに本議案について独立意見を発表した。
9.2022年3月23日、会社はそれぞれ第3回取締役会第3回会議と第3回監事会第3回会議を開き、「2021年株式オプションインセンティブ計画の株式オプション付与価格の調整に関する議案」「インセンティブ対象への株式オプション付与に関する議案」「残りの未付与株式オプションの廃棄失効に関する議案」を審議、採択した。独立取締役はすでに関連議案について独立意見を発表した。二、本インセンティブ計画に関する事項の調整説明
1.予約付与株式オプション行権価格の調整に関する説明
同社は2021年5月19日に「2020年年度権益配分実施公告」を発表し、権益配分株式登記日当日に市場に収めた後の総株式を基数とし、全株主に10株当たり4000000元の現金(税込)を派遣し、株式登記日は2021年5月24日、除権除利日は2021年5月25日である。
「上場会社株式激励管理弁法」第四十八条、会社「2021年株式オプション激励計画(草案)」及びその要約「第九章本激励計画の調整方法と手順」の「二、株式オプション行権価格の調整方法」の規定によると、株式券期権行権の前に、会社は資本積立金の増資、株式配当金の送付、株式の分割、配株、縮株、配当などの事項がある。株式オプションの行権価格に対応して相応の調整を行う。
そのため、会社は本インセンティブ計画の株式オプションを付与する行権価格を相応に調整する予定で、調整方法は以下の通りである。
P=P 0-V=17.81元/株-0.40元/株=17.41元/株
そのうち、P 0は調整前の株式オプション行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の株式オプション行権価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上より、株式オプションを付与する行権価格は17.81元/株から17.41元/株に調整された。
会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、今回の調整事項は取締役会の審議を経て可決すればよく、株主総会の審議を再び提出する必要はない。
2.余剰未付与の予約株式オプションの無効失効についての説明
会社の《2021年株式オプション激励計画(草案)》とその要約の関連規定によると、本激励計画が確定した予約株式オプションの数は126.00万部で、今回激励対象に予約株式オプションを授与したのは合計109.00万部で、残りの未授与の予約株式オプションの数は17.00万部で、会社は廃棄失効を決定した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、今回の調整事項は取締役会の審議を経て可決すればよく、株主総会の審議を再び提出する必要はない。
三、今回の授与状況
1.授与日：2022年3月23日。
2.行権価格:17.41元/株。
3.授与数量：109.00万部。
4.株式の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
5.授与人数:15人。具体的な状況は以下の通りです。
連番氏名職務受領数が保留授与数が会社の総株式数(万部)に占める割合
1取締役会がインセンティブを必要とする人員109.00 100.00%
（合計15人）0.56%
注:会社は転換可能な社債の転換期間にあり、関連する会社の総株価は2022年3月18日のデータである。
6.有効期間:本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの初回付与日から全行権または抹消日までで、最長84ヶ月を超えない。
7.行権手配：
行権手配行権時間行権割合
予約付与登録完了日から12ヶ月後の最初の取引日から
第1行権期間予約付与登録完了日から24ヶ月以内の最後の取引日は20%
日止
予約付与登録完了日から24ヶ月後の最初の取引日から
第2行権期間予約付与登録完了日から36ヶ月以内の最後の取引日当20%
日止
