Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) について
2021年株式オプションインセンティブ計画の調整及び予約授与事項
の
法律意見書
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号:518017
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広東信達弁護士事務所
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) について
2021年株式オプションインセンティブ計画の調整及び予約授与事項
の
法律意見書
致: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
広東信達弁護士事務所は貴社と締結した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、貴社の委託を受け、貴社の「2021年株式オプション激励計画調整及び予備授与事項」の法律顧問を務めています。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社の本激励計画のために本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、当所弁護士は『 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプション激励計画（草案）』『 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法』、会社関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役独立意見及び本所弁護士が審査が必要と認めるその他の文書を審査した。政府部門の公開情報を照会することで、関連する事実と資料を検証し、検証した。
目次
釈義……4本文…7一、今回の調整事項…7(I)今回の調整事項の授権と承認……7(Ⅱ)今回の調整事項の内容…8二、今回の予留授与事項……9(I)今回の予約授与事項の承認と授権……9(II)今回の予留授与事項の授与日…10(III)今回の付与事項の付与条件は…10(IV)今回の授与事項の情報開示……11三、結論意見……11
釈義
本法律意見書において、文脈に別途解釈または説明がある場合を除き、以下に使用する略称はそれぞれ以下の全称または意味を代表する。
略称は全称または意味に対応することを指す
会社/ Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 指 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
本計画/今回の株権の激
2021年株式オプションインセンティブ計画
奨励計画/本奨励計画
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 調整2021年株式オプションインセンティブ計画今回の調整事項は
株式オプションの事前付与に関する事項
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプション激励計画予約今回の予約授与事項
関連事項の付与
「 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 2021年株式オプションインセンティブ計画『インセンティブ計画草案』指
(草案)』
『会社定款』は『 Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 定款』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「上場企業の株式激励管理方法」(中国証券監督管理委員会令第126号)を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」(番号:容誠「監査報告」指
審字[2020361 Z 0018)
本所/信達は広東信達弁護士事務所を指す
容誠/会計士指容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注：本法律意見書の一部の合計数と各明細数の直接加算と端数に差異がある場合は、四捨五入による
弁護士声明
信達は中国で登録された弁護士事務所であり、中国の関連法律、法規、規範性文書の規定に基づいて本法律意見書の下の法律意見を提供する資格がある。
一、信達弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前に発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
二、信達弁護士は会計、監査、資金検査、資産評価などの専門事項について意見を発表しなかった。信達弁護士が法律意見書で会計報告書、監査報告書、検証報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用した場合、信達弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
三、信達弁護士は関連する調査、収集、調査、照会の過程で、すでに会社の以下の保証を得た:会社はすでに信達に法律意見書を発行するために必要な真実の原始書面材料、コピー材料、書面説明または口頭証言などの書類を提供した。会社は信達に書類を提供する時、隠し、漏れ、虚偽の記載または誤導的な陳述がない。会社が提供したすべての書類の署名、印鑑はすべて真実です。ここで、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致する。
四、信達及び信達弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
五、本法の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所及び弁護士は関係政府部門、関係部門或いは関係者が発行或いは提供した証明或いは確認書及び主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律の意見を発表し、当該証明、確認書類或いは情報の真実性、有効性、完全性、正確性は当該証明書の発行、書類を確認したり、それを公表したりする単位や人が負担します。
六、信達は本法律意見書を会社の本激励計画に開示された材料の構成部分として公開することに同意し、法律に基づいて本所の弁護士が本法律の根拠の中で発表した法律意見に対して責任を負う。本同意会社は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、今回の株式激励計画を実施して作成した関連書類に本法律意見書の内容を引用するが、会社が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
七、本法律意見書は会社が今回の株式激励計画の目的のために使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。
本文
一、今回の調整事項
(I)今回の調整事項の授権と承認
1、2021年3月29日、会社は第2回取締役会第19回会議を開き、「会社〈2021年株式オプション激励計画(草案)〉及びその要約に関する議案」、「会社〈2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法〉に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
2021年3月29日、会社の独立取締役は「激励計画草案」を真剣に審査し、「独立取締役は会社の第2回取締役会第19回会議に関する事項に関する独立意見」を発表した。
2、2021年3月29日、会社は第2回監事会第20回会議を開き、「会社〈2021年株式オプションインセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」「会社〈2021年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理方法〉に関する議案」「〈2021年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社監事会は株式オプションを付与した激励対象リストを確認した。
3、2021年3月30日から2021年4月8日まで、会社は本インセンティブ計画で確定したインセンティブ対象の氏名と職務を内部公示した。公示期間中、会社の監事会はいかなる異議も受け取っていない。
4、2021年4月15日、会社は2021年第2回臨時株主総会で「会社〈2021年株式オプション激励計画(草案)〉及びその要約に関する議案」「会社〈2021年株式オプション激励計画実施考課管理方法〉に関する議案」「株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」を審議し、可決した。
5、2022年3月23日、会社は第3回取締役会第3回会議及び第3回監事会第3回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画の株式オプション付与価格の調整に関する議案」「残りの未付与株式オプションの廃棄失効に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
これにより、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の調整事項はすでに現段階で必要な授権と承認を得ており、「管理方法」「会社定款」と「激励計画草案」の関連規定に合致していると考えている。
（Ⅱ）今回の調整事項の内容
1、予約付与株式オプションの価格調整に関する事項
同社は2021年5月19日に「2020年年度権益配分実施公告」を発表し、権益配分株式登記日当日に市場に収めた後の総株式を基数とし、全株主に10株当たり4000000元の現金(税込)を派遣し、株式登記日は2021年5月24日、除権除利日は2021年5月25日である。
「管理方法」第四十八条、「激励計画草案」及びその要旨「第九章本激励計画の調整方法と手順」の「二、株式オプションの行使価格の調整方法」の規定によると、株式オプションの行使前に、会社は資本積立金の増資、株式配当、株式の分割、配株、縮株、配当などの事項がある場合、株式オプションの行使価格に対応して相応の調整を行う。
そのため、会社は本インセンティブ計画の株式オプションを付与する行権価格を相応に調整する予定で、調整方法は以下の通りである。
P=P 0-V=17.81元/株-0.40元/株=17.41元/株
そのうち、P 0は調整前の株式オプション行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の株式オプション行権価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上、会社が株式オプションを付与する行権価格を17.81元/株から17.41元/株に調整した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、今回の調整事項は取締役会の審議を経て可決すればよく、株主総会の審議を再び提出する必要はない。
2.残余未付与の予約株式オプションの無効失効についての説明
会社の《2021年株式オプション激励計画(草案)》とその要約の関連規定によると、本激励計画が確定した予約株式オプションの数は126.00万部で、今回激励対象に予約株式オプションを授与したのは合計109.00万部で、残りの未授与の予約株式オプションの数は17.00万部で、会社は廃棄失効を決定した。
会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、今回の調整事項は取締役会の審議を経て可決すればよく、株主総会の審議を再び提出する必要はない。
これにより、本所の弁護士は、会社の今回の調整事項は「管理方法」「会社定款」及び「激励計画草案」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の予約授与事項
(I)今回の予約付与事項の承認と授権
1、2021年3月29日、会社は第2回取締役会第19回会議を開き、「会社〈2021年株について
