证券コード: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 证券略称: Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) 公告番号:2022013债券コード:128225债券略称:华阳転债
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949)
インセンティブ・オブジェクトへの予約株式の付与に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Shenzhen Capol International&Associatesco.Ltd(002949) (以下「会社」と略称する)は2022年3月23日に第3回取締役会第3回会議と第3回監事会第3回会議をそれぞれ開き、「激励対象者に株式予約権を付与することに関する議案」を審議・採択した。以下に関連事項を公告する:一、本激励計画が履行した審議手順と情報開示状況
(I)2021年3月29日、会社は第2回取締役会第19回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」、「2021年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」などの議案では、独立取締役が関連議案について独立意見を発表した。
(II)2021年3月29日、会社は第2回監事会第20回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「(III)2021年3月30日から2021年4月8日まで、会社は本インセンティブ計画で確定したインセンティブ対象の氏名と職務を内部公示した。公示期間中、会社の監事会はいかなる異議を受け取っておらず、フィードバック記録がない。2021年4月10日、会社は「2021年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監事会の公示状況説明及び査察意見」を発表した。
(IV)2021年4月15日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議・採択した。
(V)2021年4月15日、会社は第2回取締役会第20回会議と第2回監事会第21回会議を開き、「激励対象者に初めて株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、独立取締役はすでに本議案について独立意見を発表した。
(VI)2021年4月16日、会社は「2021年株式オプション激励計画の内幕情報関係者と激励対象売買会社の株式状況に関する自己調査報告」を発表した。
(VII)2021年5月15日、会社は「2021年株式オプション激励計画について初めて登録完了を授与する公告」を発表し、初めて登録完了を授与した株式オプションの数は619万部である。
(VIII)2021年8月17日、会社はそれぞれ第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第24回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画の株式オプション行使価格の調整に関する議案」を審議・採択し、独立取締役はすでに本議案について独立意見を発表した。
2022年3月23日、会社はそれぞれ第3回取締役会第3回会議と第3回監事会第3回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画の株式オプション行使価格の調整に関する議案」、「激励対象に株式オプションを付与する議案について」、「残りの未付与株式オプションの廃棄失効に関する議案」を審議・採択した。独立取締役はすでに関連議案について独立意見を発表した。二、今回の授与事項と株主総会審議で可決された激励計画の相違状況
1、会社は2021年5月19日に「2020年年度権益分配実施公告」を発表し、権益分配株式登録日当日に市場に収めた後の総株式を基数とし、全株主に10株当たり4000000元の現金(税込)を派遣し、株式登録日は2021年5月24日、除権除利日は2021年5月25日である。
「上場会社株式激励管理弁法」第四十八条、会社「2021年株式オプション激励計画(草案)」及びその要約「第九章本激励計画の調整方法と手順」の「二、株式オプション行権価格の調整方法」の規定によると、株式券期権行権の前に、会社は資本積立金の増資、株式配当金の送付、株式の分割、配株、縮株、配当などの事項がある。株式オプションの行権価格に対応して相応の調整を行う。
そのため、会社は本インセンティブ計画の株式オプションを付与する行権価格を相応に調整する予定で、調整方法は以下の通りである。
P=P 0-V=17.81元/株-0.40元/株=17.41元/株
そのうち、P 0は調整前の株式オプション行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の株式オプション行権価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上より、株式オプションを付与する行権価格は17.81元/株から17.41元/株に調整された。2、会社の《2021年株券オプション激励計画(草案)》とその要約の関連規定によると、本激励計画が確定した予約株券オプションの数量は126.00万部で、今回激励対象に予約株券オプションを合計109.00万部授与し、残りの未授与の予約株券オプションの数量は17.00万部で、会社は廃棄失効を決定する。
上記の調整事項はすでに第3回取締役会第3回会議と第3回監事会第3回会議で審議・採択された。会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、今回の調整事項は取締役会の審議を経て可決すればよく、株主総会の審議を再び提出する必要はない。
このほか、今回の授権内容は、2021年の第2回臨時株主総会で審議された激励計画に関する内容と一致している。三、取締役会の今回の授与条件の成果についての説明
「上場企業株式インセンティブ管理方法」及び本インセンティブ計画の関連規定に基づき、授与条件は具体的に以下の通りである。
(I)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書を発行したりする。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならない状況を規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(II)励起対象は以下のいずれも発生しなかった。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
取締役会は真剣に審査した結果、会社及び激励対象者はいずれも発生していないか、または上記のいずれにも属しないと判断し、本激励計画の授与条件はすでに達成され、保留授与日を2022年3月23日と確定し、15名の激励対象者に計109.00万部の株式オプションを授与し、行権価格は17.41元/株である。
四、今回の授与状況
(I)授与日:2022年3月23日。
(II)行権価格:17.41元/株。
(III)授与数:109.00万部。
(IV)株式源:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
(V)授与人数:15人。具体的には以下の通りです。
シリアル番号氏名役職受領数量予約付与数量が会社の総株に占める
（万部）の割合
1取締役会がインセンティブを必要とする人員109.00 100.00%0.56%
（合計15人）
注:会社は転換可能な社債の転換期間にあり、関連する会社の総株価は2022年3月18日のデータである。
(VI)有効期間:本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの初回付与日から全行権または抹消日までで、最長84ヶ月を超えない。
（VII）行権手配：
行権手配行権時間行権割合
予約付与登録完了日から12ヶ月後の最初の取引日から
第1行権期間予約付与登録完了日から24ヶ月以内の最後の取引日は20%
日止
予約付与登録完了日から24ヶ月後の最初の取引日から
第2行権期間予約付与登録完了日から36ヶ月以内の最後の取引日当20%
日止
予約付与登録完了日から36ヶ月後の最初の取引日から
第3行権期間予約付与登録完了日から48ヶ月以内の最後の取引日当20%
日止
予約付与登録完了日から48ヶ月後の最初の取引日から
第4行権期間予約付与登録完了日から60ヶ月以内の最後の取引日当20%
日止
予約付与登録完了日から60ヶ月後の最初の取引日から
第5行権期間予約付与登録完了日から72ヶ月以内の最後の取引日当20%
日止
（VIII）会社レベルの業績評価要求：
行権期業績考課目標
第1行権期間は2020年の純利益を基準とし、2022年の純利益成長率は38%を下回らない。
第2行権期間は2020年の純利益を基準とし、2023年の純利益成長率は59%を下回らない。
第3行権期間は2020年の純利益を基準とし、2024年の純利益成長率は78%を下回らない。
第4行権期間は2020年の純利益を基準とし、2025年の純利益成長率は99%を下回らない。
第5行権期間は2020年の純利益を基準とし、2026年の純利益成長率は123%を下回らない。
注1：上記「純利益」とは、監査された上場企業に帰属する株主が非経常損益を控除する純利益を指し、今回及びその他のインセンティブ計画株式の支払費用の影響を除く数値を計算根拠とする。注2:上記の業績考課目標は、投資家に対する会社の業績予測と実質的な承諾を構成しない。
各行権期間内に、会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は当期に授与された株式期権に対応して行権を行使してはならず、会社が抹消する。
(IX)激励対象の業務ユニットレベルの業績考課要求：
本インセンティブ計画は年度別に会社の業績目標を考課するほか、年度別にインセンティブ対象の業務ユニットの業績目標を考課し、インセンティブ対象の業務ユニットの業績考課は会社内部の業績考課関連制度に基づいて実施する。各行権期間内、激励対象当期の実際の実行可能権の割合は、その業務ユニットの業績考課目標の完成状況と関連し、具体的には以下の通りである。
業務ユニット業績考課結果実行可能権比率
実績目標達成率＜業績考課目標の80%
業績考課目標の80%≤実績目標達成率＜業績考課目標の100%80%
業績考課目標の100%≤実績目標達成率100%
(X)激励対象個人レベルの業績考課要求：
激励対象の個人レベル業績考課は会社の現行報酬と考課に関する制度に従って実施する。各行権期間内、激励対象当期の実際の実行可能権の割合はその個人の業績考課の点数と結びついており、具体的には以下の通りである。
