Great Wall International Acg Co.Ltd(000835)
2021年度独立取締役述職報告
2022年03月23日
Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度に私達は厳格に《会社法》、《上場会社で独立取締役を創立する指導意見》などの法律、法規と会社の《定款》、《独立取締役の仕事制度》の規定に従って、職責を忠実に履行して、会社の全体の利益を守って、中小株主の合法的な利益を保障して、十分に独立取締役の作用を発揮しました。2021年度の職務履行状況を以下のように報告します。
一、独立取締役の基本状況
報告期間の初め、会社は張保龍さん、于騰さん、姫敬武さんが会社の第9回取締役会の独立取締役に就任した。会社の持株5%株主の大洲娯楽株式会社の指名を経て、2021年第5回臨時株主総会の審議を経て、何少平さん、彭勝利さん、黄福生さんは2021年10月12日から共同で会社の第9回取締役会の独立取締役に就任した。
会社の取締役会には戦略投資、指名、監査、報酬と審査の4つの専門委員会が設置されており、そのうち独立取締役の彭勝利氏、何少平氏、黄福生氏はそれぞれ指名、監査、報酬と審査委員会の主任委員を務めている。
二、取締役会及び株主総会に出席する場合
2021年度、会社は合計19回の取締役会、8回の株主総会を開催した。独立取締役の皆様が会議に出席した状況は以下の通りです。
連続するかどうか
通信者
本年は現場に出席すべき董は董欠席取締役に2回出席しなかった株主取締役の氏名式に出席することを委託する。
取締役会回数事会回数事会回数会回数董大会への参加回数事会回数
会議
何少平7 7 0 0 0 No 3
彭勝利7 5 2 0 0 No 3
黄福生7 5 2 0 0 No 3
張保龍12 2 10 0 0 No 5
于騰12 1 11 0 0 No 5
姫敬武12 3 9 0 0 No 5
取締役会を開く前に、私たちは会社の各議案を真剣に審議し、取締役会が行った重大な決定に対応し、まず会社に関連資料を提供し、よく審査し、会議に参加するために十分な準備をした。会議では、各議題を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、専門的な角度から合理化の提案を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
三、独立意見の発表状況：
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業ガバナンス準則」と会社の「定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、本報告期間内に取締役会の審議を提出する議案に対して以下の意見を発表する。
(I)第9回取締役会2021年第1回臨時会議:
1、会社の代表取締役の辞任事項に対して独立意見を発表する
会社の理事長陳鉄銘さんは個人の原因で、会社の第9回取締役会の取締役、理事長と戦略投資委員会の主任委員などの職務を担当しない予定で、その辞任原因は実際の状況と一致している。
2、会社の取締役会の非独立取締役候補人事に対して独立意見を発表する
指名された人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解した後、法律、行政法規及びその他の関連規定に基づいて、上場会社の取締役を務める資格を備えていると考えています。「会社規約」に規定された職務条件に合致する。
会社の第9回取締役会が任彦堂さん、劉瑞年さん、史旭斌さん、王友豪さんを第9回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意した。
上記の候補者指名手続きは関連規定に合致し、職務資格は上場会社の取締役を務める条件に合致し、招聘された職務職責の要求に適任することができ、「会社法」第146条に規定された状況は存在せず、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けていない。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・監査されたりする状況は存在しない。中国証券監督管理委員会が市場の立ち入り禁止または立ち入り禁止期間がまだ満了していないと確定した場合はなく、証券取引所に不適切な人選と宣言された場合はない。候補者が「会社法」、「会社定款」などの規定を有する会社の取締役を務めてはならない状況は発見されず、その職務資格は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、合法的に有効である。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
3、会社の取締役会が独立取締役を選出する事項に対して独立意見を発表する
指名された人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解した後、私たちは法律、行政法規及びその他の関連規定に基づいて、上場会社の取締役を担当する資格を備え、中国証券監督管理委員会の「上場会社で独立取締役制度を確立する指導意見」が要求した独立性を備え、「会社定款」に規定された職務条件に合致していると考えている。
会社の第9回取締役会が張保龍さん、于騰さん、姫敬武さんを独立取締役候補に指名することに同意した。
上記の候補者指名手続きは関連規定に合致し、職務資格は上場会社の取締役を務める条件に合致し、招聘された職務職責の要求に適任することができ、「会社法」第146条に規定された状況は存在せず、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けていない。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・監査されたりする状況は存在しない。中国証券監督管理委員会が市場の立ち入り禁止または立ち入り禁止期間がまだ満了していないと確定した場合はなく、証券取引所に不適切な人選と宣言された場合はない。
私たちは候補者が「会社法」、「会社定款」などの規定がある会社の取締役を務めてはならない状況を発見していない。独立取締役は中国証券監督管理委員会の「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」が要求した独立性を備えており、その職務資格は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、合法的に有効である。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(II)第9回取締役会2021年第2回臨時会議:
1、会社の高級管理職の任命などの関連事項に対して独立意見を発表する。
(1)袁同蘇さんは個人的な理由で会社の社長を辞任することを申請し、開示事項は実際の状況と一致した。会社の取締役会はすでに新任会社の社長の任命をタイムリーに展開し、袁同蘇さんの辞任は会社の生産経営の正常な進行に影響を与えない。
(2)今回任命された関係者はいずれも関連法律、行政法規と「会社定款」の上場会社の高級管理者に対する職務資格の要求に合致し、「会社法」と「会社定款」の中で上場会社の高級管理者を担当できないと規定されている状況と、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況は発見されなかった。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒も受けたことがない。
(3)今回任命された関係者の教育背景、職歴と身体状況を十分に理解した結果、関係者はいずれも会社の相応の職位要求の専門知識と職歴を備えており、招聘された職位職責の要求に適任することができ、会社の発展に有利であり、上場会社の株主、特に中小株主の権益を損なわないと考えている。
以上、私たちは史喜民さんを会社の社長に任命することに同意します。劉瑞年さんを会社の常務副社長に任命した。
(III)第9回取締役会2021年第3回臨時会議:
1、史躍朋さんを会社の社長に任命することについて独立意見を発表する
(1)史喜民さんは突発的な健康問題で会社の社長を辞任することを申請し、開示事項は実際の状況と一致した。会社の取締役会はすでに新任会社の社長の任命をタイムリーに展開し、史喜民さんの辞任は会社の生産経営の正常な進行に影響を与えない。
(2)今回の任命人員の指名、任命手続きは「会社定款」などの関連規定に合致する。
(3)指名された人員は関連法律、行政法規と「会社定款」の上場会社の高級管理者に対する職務資格の要求に合致し、「会社法」と「会社定款」の中で上場会社の高級管理者を担当してはならないと規定されている状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入りがまだ解除されていない状況は存在しない。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けたこともない。(4)指名された人員の教育背景、職歴と身体状況を十分に理解した上で、史躍朋さんは会社の相応の職位の職務要求の専門知識と仕事の経験を備え、招聘された職位の職責の要求に適任することができ、会社の発展に有利であり、上場会社の株主、特に中小株主の権益を損なわないと考えている。
以上の独立した判断に基づいて、私たちは史躍朋さんを会社の総経理に任命することに同意し、任期は今回の取締役会の審議が通過した日から第9回取締役会が満了する日まで、連続的に再任することができる。
(IV)第9回取締役会2021年第4回臨時会議:
1、『楚州区長城国際アニメ・漫画観光創意園委託経営枠組み協定及び補充協定』を追認しない議案について独立意見を発表する。
(1)「楚州長城国際アニメ・漫画観光創意園委託経営枠組み協定」(以下「当該協定」と略称する)の署名は会社の法定代表者または授権代理人が実施したものではなく、会社の取締役会の審議を経ず、株主総会の審議を経ずに通過し、「深セン証券取引所株式上場規則」と会社の定款の関連規定に違反し、契約の結果は会社が受け入れるべきではない。
(2)金寨鑫宝林業総合開発有限会社は、長城アニメがすでに上場している公衆会社であることを知り、当該協議の署名が上場会社の取締役会、株主総会などの権力機関が法定審議手続きを履行していないことを知りながら同意または授権した場合、依然として関連民事法律行為を実施し、上場会社及び全株主の合法的権益を深刻に侵害した。
(3)前述の協議に関連する資産総額が上場企業の最近の会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は50%以上に達したが、これらの協議は長城アニメ法人機関を通じて署名されたものではなく、会社の真実の意味でもないため、会社の取締役会はこれを追認しないことを明確に表明し、契約は実際に成立していない。そのため、中国証券監督管理委員会の「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
総合的に、私達は一致して会社が《楚州楚長城国際アニメ・漫画観光創意園委託経営枠組み協議》とその《補充協議》に対して追認しないことに同意して、そして取締役会にできるだけ早く法律のルートを通じて適切に解決して、会社と全体の株主の合法的権益を守るように促します。
(V)第9回取締役会2021年第5回臨時会議:
1、「会社が裁判所に事前再整備を申請する予定の議案について」に対して独立意見を発表する
今回、会社は裁判所に事前再整備を申請し、会社の実際の状況に合致し、関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、その意思決定手続きは合法的で、有効であり、会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。私たちは一致してこの議案に同意し、この議案を株主総会の審議に提出した。
(VI)第9回取締役会2021年第1回会議:
1、会社の2020年度関連者の資金占用と対外保証状況に対して独立意見を発表する
(1)当社は真剣に責任を負う態度に基づいて、会社が提供した関連資料と開示状況に基づき、会社の2020年度持株株主及びその他の関連者の資金占用状況及び会社の対外保証状況に対して査察と実行を行い、現在関連状況を説明し、以下のように発表した。
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が非経営的に会社の資金を占有する状況は存在しない。資金を直接または間接的に関連者に提供して使用する様々な状況は存在しない。
(2)われわれは真剣に責任を負う態度に基づいて、会社が提供した関連資料と開示状況に基づき、浙江清風原生文化有限会社と翁遠間借入金に関する会社の保証事項について、独立した意見を発表した。
2)人民法院の「民事調停書」が認可した法律義務は、事前無効行為の認可であり、社会公衆の利益を損なうものであり、会社は裁判監督手続の提起を申請して取り消すべきである。
3)2021年4月28日、山西振興生物薬業有限会社と会社はそれぞれ「保証責任解決協議」、「の履行に関する約束」に署名した。同日、会社は山西河津農村商業銀行株式会社が開設した河津農商函[202144号が会社を受益者とし、保証書の下で最大保証金額が人民元1億元を超えない
