Great Wall International Acg Co.Ltd(000835)
非標準意見監査報告に関する特別説明
Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) (以下「会社」または「長城アニメ」と略称する)は中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「中天運」と略称する)を2021年度財務報告監査機構として招聘する。中日運は会社の2021年度財務報告のために[2002]審字第90064号の意見を表明できない監査報告書を発行した。「深セン証券取引所株式上場規則」、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号-非標準無保留監査意見及びその関連事項の処理」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号-年度報告の内容とフォーマット」などの関連規定の要求に基づき、会社は意見を表明できない監査報告関連事項について特別説明を以下の通り発行する。
一、意見を表示できない監査報告書の関連事項を発行する場合
（Ⅰ）監査報告意見
一、意見が言えない
当社は委託を受けて、 Great Wall International Acg Co.Ltd(000835) (以下「長城アニメ」または「会社」と略称する)の財務諸表を監査し、2021年12月31日の合併および親会社の貸借対照表、2021年度の合併および親会社の利益表、合併および親会社のキャッシュフロー表、合併および親会社の株主権益変動表および関連財務諸表の注記を含む。
私たちは後付の長城アニメ合併及び親会社の財務諸表(以下「財務諸表」と総称する)に監査意見を発表しません。「意見を表示できない基礎を形成する」部分に記載されている事項の重要性から、財務諸表に対する監査意見を発表するための十分かつ適切な監査証拠を得ることはできません。
(Ⅱ)意見に係る事項の内容を表示できない
1、経営継続
会社の人員が深刻に流失し、業務は基本的に停滞状態にある。会社の2021年度営業総収入は
2021年12月31日に親会社に帰属する株主権益の合計は-10338220万元で、9511284万元の債務元利が期限を過ぎても返済されていない。債務の期限切れなどの事項のため、会社は多くの訴訟に関連し、一部の銀行口座と部分子会社の株式は司法で凍結された。財務諸表に「十四、その他重要事項」の「(VIII)その他開示すべき重要事項」が添付されているように、会社の再整備計画草案はまだ債権者の事前採決を得ていないが、最終的に債権者の事前採決を得ることができるかどうかはまだ不確実性がある。会社が破産再整備に必要な前置審査・認可手続きを完了できるかどうかはまだ不確実性があり、会社がその後、裁判所に破産再整備が受理されるかどうか、裁判所に再整備手続きに入るかどうかはまだ不確実性がある。
財務諸表付注「二、財務諸表の作成基礎」の「(II)持続経営」に記載されているように、会社の管理層は会社の経営状況と財務状況を改善するための措置をとる計画であるが、会社の持続経営には依然として重大な不確実性がある。万里の長城アニメが持続的な経営仮定に基づいて財務諸表を作成するのが適切かどうかを判断するために、十分で適切な監査証拠を得ることはできません。
2、訴訟事項
財務諸表に「十二、承諾及び或いは事項」の「(II)或いは事項」が添付されているように、会社は資金不足で満期債務を返済できなかったなど、多くの訴訟事項を引き起こした。会社は一部の訴訟事項の影響について財務諸表に必要な報告を行ったが、訴訟事項の複雑性とその結果の不確実性、例えば訴訟事項の影響金額、違約金の影響金額、訴訟事項の完全性などのため、訴訟事項が会社の財務諸表に与える影響を確認するために十分で適切な監査証拠を得ることができなかった。
3、通信制限
監査準則の要求に従って、会社の具体的な状況に対して、私たちは手紙のプログラムを設計して実行しました。会社が正確な手紙の住所と連絡先を提供できなかったり、一部の会社が押印できなかったりしたため、一部の銀行や往来と収入の手紙の手続きが実行できなかった。監査報告日までに、38件の銀行の手紙、101件の往来(収入を含む)の手紙が発行できなかった。発行された24件の銀行手紙、131件の往来(収入を含む)手紙のうち、4件の銀行手紙、109件の往来(収入を含む)手紙が回収されていない。当社が実行する代替プログラムは、監査意見を発表するために十分で適切な監査証拠を提供することはできません。そのため、会社の財務諸表と上記の手紙関連報告書の項目の報告の正確性を確認することはできません。
4、重要子会社の監査が制限されている
(1)上海天ルイ経済貿易有限会社及びその子会社(以下「上海天ルイ」と総称する)の2019年の在庫管理に重大な欠陥があり、われわれは受取金(収入を含む)及び買掛金(購買を含む)に対して手紙の手続きを実行したが、十分で有効な手紙の返事を受け取ることができなかった。われわれが実行した代替プログラムは依然として監査意見を発表するために十分で適切な監査証拠を提供することができないため、上海天芮2019_年度財務諸表の上述の関連科目の報告の正確性を確定することはできない。これらの事項の影響は2021年度まで持続し、改善されていないため、上海天芮2021年度財務諸表の上述の関連科目の報告の正確性を確定することはできない。
(2)北京新娯楽兄弟ネットワーク科学技術有限会社及びその子会社(以下「北京新娯楽」と総称する)は2019年に賃貸した家屋及びサーバー、人員の離職などの原因で、IT監査が実行できなくなった。収益原価決算書、重要原価契約書、ゲームカスタマイズ引継ぎ確認書などの重要な資料が不足している。監査は上述の制限を受けているため、北京新娯楽に対して必要な監査プログラムを実行して十分で適切な監査証拠を得ることができないため、北京新娯楽の2019年度の財務状況、経営成果とキャッシュフローの真実性、公正性と完全性を判断することはできない。これらの事項の影響は2021年度まで持続し、改善されていないため、北京新娯楽2021年度財務諸表の報告の真実性、公正性、完全性を判断することはできない。二、会社の取締役会が監査報告に対して意見を表明できない監査意見に関する特別説明
1、会社の取締役会は会計士の独立した判断を尊重し、中日運会計士事務所が会社の2021年度財務報告書に対して発行した意見を表明できない監査報告書に同意する。
2、会社の取締役会は会社の財務諸表がすべての重大な面で企業会計準則の規定に従って作成されたと考え、会社の2021年12月31日の財務状況及び2021度の経営成果とキャッシュフローを公正に反映した。
3、会社の自己調査により確認した結果、会社は他の適時に審査と開示すべきで、適時に審査と開示していない重大な契約事項が存在しない。
三、上記事項及びその影響を除去する可能性及び具体的な措置
会社の取締役会は会計士事務所が意見を表明できない事項を提出することを非常に重視し、2021年度に相応の措置を積極的にとり、意見を表明できない関連事項とその影響をできるだけ早く解消し、広範な投資家の利益を確実に維持している。
会社の現在の実情と結びつけて、会社はすでに取った措置と取るべき措置は以下の通りである。
1、会社の持続的な経営問題に対する対応措置
（1）主な業務を全面的に再開する
会社の取締役会は会社の業務の停滞、債務の高い企業の経営現状に直面して、すでに経営層を指導して科学的に合理的で現実的な実行可能性のある経営計画を制定して、文化産業とインターネットデータサービス産業の協同発展と革新融合を通じて、全面的に主な業務を再開することを実現して、主に以下の通りである。
1）アニメ、ゲーム及び関連業務の再起動と最適化
会社のアニメゲームIP資源の整合と革新を通じて、アニメゲームの設計、開発、運営、発行などの関連業務を再起動し、最適化する。アニメ・漫画、ゲーム、園区などの業務プレートを一体化することによって、アニメ・漫画・ゲームのオンライン娯楽、オンライン体験と派生品市場を通じて、多種の文創分野をカバーするインタラクティブ娯楽生態体系を構築する。
2）玩具及びアニメゲーム派生品の回復及び拡大に全力を挙げる
業務ルートと資源の整合と開拓を通じて、おもちゃとアニメゲーム派生品の商品品類、販売ルートを増加し、全力でおもちゃとアニメゲーム派生品などの製品の設計、生産と貿易業務を回復し、拡大し、アニメ、ゲーム業務と共同で完全な文化創意産業チェーンシステムを構築する。
3）インターネットデータサービス業務の開拓と持続的発展に全力を挙げる
取締役会は国家と地方政府が今後5年間文化産業の発展、デジタル経済を含む戦略的新興産業などの関連政策を高度に重視することをきっかけに、会社が置かれている業界と自身の特徴を結びつけて、すでに関連子会社を新設し、全力でデータ情報サービスなどのインターネットデータサービス業務を開拓し、持続的に発展させ、アニメゲームと関連派生品業務と協同発展効果を形成した。会社の質の高い発展を実現する。
（2）全面的に債券化、マイナス削減を推進する
1）破産再建の継続
会社の現在全体の債務負担が比較的に重い状況に対して、全体の株主と債権者の利益を守るために、会社が破産清算されることを避けて、会社が経営困難によって持続的な経営能力不足の問題を変えて、取締役会と管理層はすでに株主総会の授権を得て、会社の実際の状況によって関連法律の規定に従って全面的に会社の債権債務の関連事項を処理することを担当します。会社は引き続き破産の再整備を推進し、司法手続きと一括案を通じて債務解消を徹底的に行い、会社の未来の発展に十分な空間を残す。
2）保証責任の徹底的な解消
会社は持株株主の大洲娯楽株式会社と実際のコントロール者の陳鉄銘さんの全力の支持の下で、浙江清風原生文化有限会社と自然人翁遠の間の保証事項の中で債権者がいかなる条件を付加しない、変更できない、取り消しられない債務免除を獲得し、会社が関連保証責任を負う可能性があるリスクはすでに徹底的に解消された。
3）無効資産を全面的に整理する
北京新娯楽兄弟ネットワーク科学技術有限会社などの一部の子会社は近年、マクロ環境の変化、債務負担の過大、人員のすべての離職などの要素の影響を受けて、経営は長年にわたって全面的な停滞に陥り、巨額の損失を出した。会社は関連法律法規及び「会社定款」の規定に従い、損失資産業務の剥離を着実に推進し、無効資産を全面的に整理し、会社の経営負担を軽減し、産業構造と業務配置を最適化し、会社の発展戦略の需要を満たし、会社全体の競争力を向上させる。
（3）内部統制システムを全面的に改善する
会社が歴史的な原因で残した内部統制の欠陥問題に対して、取締役会は高度に重視し、断固として改善し、2021年度にすでに著しい効果を得た。次に、会社は積極的に関連法律法規の要求に従い、会社法人のガバナンス構造を絶えず改善し、会社の内部管理とコントロール制度を確立し、健全にし、会社の規範運営レベルを全面的に向上させる。
総合的に、会社はすでにより多くの有力な措置を取って財務状況を改善し、流動資金の圧力と会社のガバナンスを軽減し、できるだけ早く財務リスク、内部制御リスクが会社の持続的な経営に与える影響を解消する。以上の措置に鑑みて、会社は慎重な評価を経て、会社は一時的に大きな困難とリスクに直面しているが、上述の各措置に基づいてすでにあるいは大いに実施され、効果が現れていると考えている。上記の各措置の強力な実施を通じて、会社の経営状況と債務環境はすぐに正常に戻り、財務費用の支出は大幅に減少し、営業収入は明らかに向上し、短時間で再び活気を取り戻すだろう。上記の各措置を着実に推進するとともに、会社は引き続き管理を強化し、増収減支を行う。
2、訴訟事項の対応について
会社の前年度に重大訴訟仲裁を適時に開示しなかった違反事項に対して、会社の取締役会は非常に重視し、2021年度に何度も人員を組織して会社と子会社の訴訟状況に対して全面的な整理・査察を展開し、専門弁護士を招聘して会社の訴訟事務を処理し、関連重大訴訟仲裁事項を適時に開示した。会社内部の査察を経て、公開ルートの照会を経て、取締役会は会社が他の開示すべき未開示の未決訴訟仲裁事項があることを発見しなかった。次のステップでは、会社は訴訟事項の管理をさらに強化し、訴訟事項が経営活動に与える負の影響を解消または低減するために尽力します。
3、通信制限に対する対応
会計士の手紙の制限は主に会社と関連子会社の元関係責任者のすべての離職と管理層の変動などの歴史的な原因によるものである。取締役会はすでに会社と各子会社の内部管理を全面的に強化し、たゆまぬ努力を通じて会社と各子会社の工商登録変更事務を基本的に完成した。会社は次のステップで、できるだけ早く関連証明書と印鑑の更新などの仕事を完成し、従業員を組織して銀行口座と往来金の関連状況を全面的に調査し、手紙の制限問題を徹底的に解決する。
4、重要子会社の監査制限に対する対応措置
報告期間中、上海天芮、北京新娯楽監査の制限状況は2019年から2021年まで有効に改善されなかった。主要2社は人員離職などの原因で、関連改善作業に重大な障害が発生した。
北京新娯楽の監査制限問題を徹底的に解決するため、会社は2021年12月30日に株主総会の審議を経て、その100%株式を対外に転換する予定で、北京新娯楽株式が質押を解除していないことを考慮して、関連譲渡の仕事はまだ完成していない。次のステップでは、会社は全力を尽くして各方面を協調し、できるだけ早く北京の新しい娯楽株式の譲渡を完成します。上海天芮はすでに債権者に破産清算を申請され、裁判所に破産管理人を指定され、2022年1月6日から会社の合併報告書の範囲に組み入れられなくなった。
四、監事会の意見
会社は2022年3月23日に第9回監事会2022年第1回会議を開き、取締役会が作成した「非標準意見に関する監査報告の特別説明」を真剣に審査し、監事会は以下の書面審査意見を提出した。
1.会社の財務報告は客観的かつ公正に会社の2021年度の財務状況及び経営成績を反映している
2.会社の取締役会は会計士事務所が意見を表明できない事項に対して特別説明を発行し、監事会は取締役会の特別説明が客観的で、真実であり、会社の実際の状況に合致し、取締役会が発行した特別説明に同意した。
3.会社の监事として、私达は积极的に会社の取缔役会の各仕事を监督して、そして持続的に取缔役会と管理层に各関连の仕事の展开を推进するように注意して、督促して、会社と投资家の利益を着実に守って、特に広大な中小株主の合法的権益。
五、
