証券コード： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 証券略称： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 公告番号：2022020 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
今回の非公開発行株式に関する関連取引及び買収予定者と条件付で発効する株式買収協議に署名する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(I)今回の非公開発行A株の概要
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (以下「会社」と略称する)は非公開で300000株を超えない株式(本数を含む)を発行する予定で、最終的に中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準に、募集資金総額は31320万元(本数を含む)を超えず、会社は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用する。今回の非公開発行株式の発行対象は、同社の持株株主である深セン市創通投資発展有限会社(以下、「創通投資」と略称する)で、創通投資は今回発行された株式を現金で買収する。会社と創通投資は2022年3月25日に「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 深セン市創通投資発展有限会社との条件付で発効した株式購入協議」(以下「株式購入協議」と略称する)に署名した。
(Ⅱ)非公開発行株式が関連取引に係る場合
今回の非公開発行株式の発行対象創通投資は会社の持株株主であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、今回の非公開発行は関連取引を構成し、本取引は株主総会の承認を提出する必要があり、関連側創通投資及びこの関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
プロジェクトの内容
企業名深セン市創通投資発展有限会社
エンタープライズタイプ有限責任会社
登録住所深セン市福田区福田街道福山社区福華三路と金田路の境にある東南側卓越世紀センター、皇岡ビジネスセンター4号棟2410-3
法定代表者連宗敏
登録資本総額20000万元を納付する
統一社会信用コード91440300 MA 5 DD 5 WR 79
経営範囲投資コンサルティング;投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);株式投資
株式構造は宗敏が出資額19000万元を納付し、出資割合は95%である。
林寧莹は出資額1000万元を納付し、出資割合は5%である。
オフィス住所深セン市福田区福田街道福山社区福華三路と金田路の境にある東南側卓越世紀センター、皇岡ビジネスセンター4号棟2410-3
執行役員兼総経理連宗敏
2、創通投資の最近一年の主要財務データ
単位：人民元万元
プロジェクト2020年度/2020年12月31日
総資産7055830
総負債5127673
純資産1928157
営業収入0
営業利益-50.15
純利益-50.15
経営活動によるキャッシュフロー純額-9.56
投資活動によるキャッシュフロー純額0.30
資金調達活動によるキャッシュフロー純額0
注：以上のデータは監査されていない
3、創通投資は2016年5月23日に設立され、経営範囲:投資コンサルティング;投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);株式投資創通投資が設立されてから現在まで展開してきた主な業務は投資、創通嘉里実業有限会社(以下「創通実業」と略称する)の管理などである。
4、本報告日までに、創通投資及び一致行動者の創通実業は合計で会社の株式40361915株(会社の総株式の195932%)を保有し、創通投資が推薦した取締役は会社の第5回取締役会の取締役総数の半数を超えた。そのため、創通投資は会社の制御権を持ち、創通投資の
三、関連取引標的及びその定価原則
(I)取引先の
今回の関連取引の標的は創通投資が買収に参加する予定の会社が今回非公開で発行した株である。(II)関連取引価格決定原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、第5回取締役会第23回会議決議公告日であり、発行価格は10.44元/株であり、定価基準日前20取引日会社の株式取引平均価格の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量)。
定価基準日から発行日までの間に、会社が配当金の配分、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行最低価格である。
四、関連取引協議の主な内容
会社と創通投資が2022年3月25日に署名した「株式購入協定」の主な内容は以下の通りである:(I)協定主体と締結時間
甲（発行者）： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
乙（購入者）：深セン市創通投資発展有限公司
（Ⅱ）受注数量、受注価格、販売期限等に関する事項
1、株式購入額
（1）甲の今回の非公開発行株式数は3000万株（本数を含む）を超えず、募集予定の資金総額は31320万元を超えない。乙は現金方式で甲が今回非公開で発行した株式を全額購入する予定で、購入総額は31320万元を超えない。甲の株式が定価基準日から発行日までの間に株式配当金、資本積立金の株式転換、配株などの除権事項が発生した場合、今回乙に発行する株式の数の上限は相応の調整を行う。
（2）上記の範囲内で、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認文書を取得し、本契約が発効した後、甲の取締役会は株主総会の授権に基づき、推薦機構（主引受商）と中国証券監督管理委員会の関連規定及び具体的な状況に基づき、最終発行数量を確定する。
（3）双方は、今回の非公開発行の募集資金総額が監督管理政策の変化又は発行承認文書の要求によって調整された場合、双方は甲の募集資金総額調整事項について別途補充協議に署名する必要がないことに同意する。
2、購入方式、購入価格と購入代金の支払い
（1）受注価格
双方は今回の非公開発行株式の価格が10.44元/株であることに同意し、今回発行された定価基準日は今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日である。今回発行される発行価格は、今回特定対象者に発行される定価基准の20取引日前の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基准の20取引日前株取引平均=定価基准の20取引日前株取引総额/定価基准の20取引日前株取引総量)。
甲の株式が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当配当、配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当またはその他の株式調整事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行最低価格である。
（2）受注方式
乙は人民元現金方式で甲が今回非公開で発行した株式を購入し、購入金額の計算方式は乙が購入した株式数である。×発行価格
（3）購入代金の支払い方法
乙は今回の非公開発行に関する事項が中国証券監督管理委員会の承認を得て、甲から発行された株式購入代金納付通知書(以下「納付通知書」と略称する)を受け取った日から3営業日以内に、すべての購入代金を推薦機構(主引受商)が甲の今回の非公開発行のために開設した口座に振り込むものとする。上記購入資金は会計士事務所で資金検査を完了し、関連費用を差し引いた後、甲の今回の非公開発行募集資金特別貯蔵口座に振り込む。
3、販売制限期間
（1）乙が購入を承諾した甲が今回非公開で発行した株式は、今回の発行終了日（即ち、乙が今回発行した株式を取得した日）から18ヶ月以内に譲渡しないものとする。
（2）乙はすでに関連法律法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、甲の要求に従い、取得した株式について関連ロック承諾を発行した。
（3）今回の非公開発行が終了した後、乙が購入した甲が非公開で発行した株式は、甲が配当した株式の配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も上述の株式の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
(4)販売制限期間が終了した後、乙は中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に従って執行する。関連監督管理機構は乙が購入した株式のロック期間に対して別途要求がある場合、その規定に従う。
（5）乙は「証券法」と「上場企業買収管理弁法」の関連規定に基づき、乙が今回の非公開発行株式の買収に参与した場合、全株主に対して要約買収義務を発行することを承諾する。要約買収義務を触発した場合、乙は『上場企業買収管理弁法』第63条第(III)項またはその時の最新監督管理規定に基づいて、購入した今回の非公開発行株式をロックする。
中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が上記ロック期間の手配について異なる意見があれば、双方は中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所の意見に従って上記ロック期間の手配を改訂し、実行することに同意する。今回買収した株式はロック解除後に減持する際、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律の関連規定を遵守しなければならない。
（III）違約責任
1、甲はその実情及び関連法律法規などの規範的な文書の規定に基づき、今回の非公開発行はすでに発行目的を達成できないと判断し、自発的に中国証券監督管理委員会に申請資料を撤回する。或いは今回の非公開発行事項は甲の取締役会、株主総会の審議を経ずに通過した。あるいは中国証券監督管理委員会が今回の非公共発行を承認しないことを決定した場合、本協議は自動的に解除され、双方は互いに違約責任を負わない。
2、本協議が発効した後、甲が関連法律、法規、規則、政策或いは関連主管部門の規定、決定或いは要求に重大な変化が発生した場合、乙に本協議に規定された乙が購入した株式を発行できない場合、甲は本協議の規定に違反したと見なさないが、甲は乙が納付した購入金を同期の銀行預金利息(普通金利)に加算して乙に返還しなければならない。
3、本協議が発効した後、乙が甲が発行した納付通知書に約束した購入金の支払い時間内に甲が指定した今回発行した専門口座に対してすべての購入金を支払うことができない場合、乙は甲に今回の乙の購入総額の5%の違約金を支払う必要があり、違約金が甲に与えた損失を賠償するのに足りない場合、乙はまた十分な賠償を行うべきである。10日を超えた場合、甲は本協議を解除する権利がある。4、本協議のいかなる一方が本協議に違反した場合、または本協議の承諾または保証に違反した場合、または約束または保証に虚偽、重大な漏れがある場合、違約と見なし、違約側は法に基づいて相応の違約責任を負わなければならない。本協議のいかなる一方が本協議の条項の下の義務を履行していないか、または義務を履行して本協議の関連約束に合致しない場合、
